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外商合資企業(yè)章程

時間:2024-06-11 12:28:03 章程 我要投稿

外商合資企業(yè)章程范本

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外商合資企業(yè)章程范本

  第一章總則

  第一條根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法,_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_______________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同,制定本公司章程。

  第二條合營公司名稱為:

  合營公司的法定地址為:

  第三條甲、乙雙方的名稱,法定地址為:

  甲方:___________

  乙方:___________

  第四條合營公司為:

  第五條合營公司為_________(所在國)國法人,受_________(所在國)法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

  第二章宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條合營公司宗旨為:加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作,采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益。

  第七條合營公司經(jīng)營范圍為:

  第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為:

  第九條合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量:_________

  第三章投資總額和注冊資本

  第十條合營公司的投資總額為_________美元,折合人民幣_________元。合營公司的注冊資本為_________美元,折合人民幣_________。

  第十一條甲、乙雙方出資如下(出資方式):____________

  甲方:___________認(rèn)繳出資額為_________美元,折合人民幣_________,占注冊資本_________%。

  乙方:___________認(rèn)繳出資額為_________美元,折合人民幣_________,占注冊資本_________%。

  甲方以_________作為出資。

  乙方以_________作為出資。

  第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條甲、乙雙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計師驗資并出具驗資報告后,由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計師驗資并出具驗資報告后,由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

  第十四條合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

  第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,可按原投資比例增加投資,并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

  第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,經(jīng)董事會一致通過后,由甲、乙雙方簽署協(xié)議,并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

  第四章董事會

  第十八條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

 。1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);

  (2)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

 。3)通過公司的重要規(guī)章制度;

 。4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

 。5)修改合營公司的章程;

 。6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;

  (7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員;

 。8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;

 。9)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

  第二十條董事會由_________人組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為_________年,可以連任。

  第二十一條董事會設(shè)董事長_________名,由______方委派,副董事長_______名,由______方委派。

  第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

  第二十三條董事會例會每年召開一次,經(jīng)1/3以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

  第二十四條董事會會議,在公司所在地舉行。

  第二十五條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事召集并主持。

  第二十六條董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

  第二十七條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十八條董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

  第二十九條董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事(或其代理人)簽字,記錄文字使用中文,記錄由公司存檔。

  第三十條下列事項須董事會一致通過:

 。1)合營公司章程的修改;

  (2)合營公司的終止、解散;

 。3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

  (4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

 。5)董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

  第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過,方可做出決定。

  第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

  第三十三條合營公司設(shè)總經(jīng)理_________人,副總經(jīng)理_________人,正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由_________方推薦,副總經(jīng)理由_________方推薦。

  第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

  第三十五條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

  以上人員如果不稱職,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘。

  第六章財務(wù)會計

  第三十六條合營公司的財務(wù)會計按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

  第三十七條合營公司會計年度采用公歷年制,自_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度

  第三十八條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_____文書寫。

  第三十九條合營公司采用_____(貨幣名稱)為記賬本位幣,_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算,按實際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

  第四十條合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

  第四十一條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

 。1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  (2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

 。3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況;

  (4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十二條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表,損益計算書和利潤分配方案,經(jīng)會計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

  第七章利潤分配

  第四十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

  第四十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

  第四十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

  第八章職工

  第四十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

  第四十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

  第四十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

  第四十九條職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

  第五十條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第九章期限、終止、清算

  第五十一條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第五十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第五十三條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。

  合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第五十四條發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

 。1)合營期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

 。3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生,應(yīng)由董事會提出合營終止申請書,報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

  第五十五條合營期滿或提前終止合營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選,組成清算委員會,對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第五十六條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

  第五十七條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第五十八條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

  第五十九條清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第六十條合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由_____方保存。

  第十章附則

  第六十一條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十二條本章程用中文和_________文書寫,兩種文字具有同等法律效力。

  第六十三條本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,修改時亦同。

  _________國公司(蓋章):_________中國_______市公司(蓋章):____________

  代表(簽字):____________________代表(簽字):__________________________

  代表職務(wù):_________________________代表職務(wù):_______________________________

  _______年______月______日_______年_______月_______日

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