最新外商投資企業(yè)章程

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2015最新外商投資企業(yè)章程范本

　　第一章總則

2015最新外商投資企業(yè)章程范本

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條投資者名稱(chēng)：XXX，國(guó)籍：X國(guó)，護(hù)照號(hào)碼：XXXXXX

　　住址:英文(中文)

　　第三條外資企業(yè)名稱(chēng)：XXX公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)XXX公司)

　　公司法定地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XXXX

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，是XXX投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

　　第五條公司經(jīng)北京市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在北京市登記注冊(cè)，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：利用公司對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的豐富的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、優(yōu)良的客戶關(guān)系、良好的團(tuán)隊(duì)，為國(guó)內(nèi)外的投資者在中國(guó)大陸地區(qū)的資產(chǎn)購(gòu)并、管理咨詢(xún)，企業(yè)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)處置、資

　　產(chǎn)管理、公司上市提供顧問(wèn)咨詢(xún)服務(wù);為國(guó)營(yíng)大型企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)提供公司運(yùn)營(yíng)、重組、上市的顧問(wèn)服務(wù);為國(guó)內(nèi)企業(yè)高新及專(zhuān)利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、國(guó)際進(jìn)出口貿(mào)易提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓和進(jìn)出口貿(mào)易咨詢(xún)服務(wù)。(

　　根據(jù)自己公司實(shí)際情況寫(xiě))

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě))

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第八條公司投資總額：XX萬(wàn)X幣

　　公司注冊(cè)資本：XX萬(wàn)X幣

　　公司的注冊(cè)資本出資方式：自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)以港幣一次繳清。(可自選，僅供參考)

　　第九條公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

　　第十條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十一條公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有

　　關(guān)部門(mén)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十二條公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。

　　第十三條董事會(huì)由3名成員組成，由投資者委派及撤換，其中設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)1人。董事任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

　　第十四條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問(wèn)題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)

　　臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書(shū)面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第十五條董事會(huì)的責(zé)任是對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會(huì)尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜：

　　(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計(jì)劃;

　　(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

　　(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報(bào)告;

　　(四)修訂公司章程;

　　(五)審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)等);

　　(六)提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金;

　　(七)決定年度利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;

　　(八)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

　　(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;

　　(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作;

　　(十一)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十六條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第十七條除第十八條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上董事通過(guò)。

　　第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)，可由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨

　　時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。

　　第十九條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前15天送達(dá)開(kāi)會(huì)通知，并說(shuō)明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

　　第二十條董事會(huì)會(huì)議須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書(shū)一并存

　　檔，由董事會(huì)指定專(zhuān)人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。

　　董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十一條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第二十二條公司設(shè)總經(jīng)理1人。

　　第二十三條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議;

　　(二)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理;

　　(三)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理公司日常業(yè)務(wù)，對(duì)內(nèi)任免下屬管理人員;

　　(四)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十四條總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第二十五條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

　　第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第二十七條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前30天向董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第二十九條公司依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第三十條公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會(huì)計(jì)帳冊(cè)和進(jìn)出口貨物帳冊(cè)，實(shí)行獨(dú)立核算，按規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表。并依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及北京市利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

　　第三十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第三十二條公司的一切會(huì)計(jì)憑證、帳簿和報(bào)表應(yīng)當(dāng)用中文書(shū)寫(xiě)，用外文書(shū)寫(xiě)的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

　　第三十三條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第三十四條公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)，編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后，公司批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

　　第三十五條公司采用人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國(guó)人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

　　第三十六條公司應(yīng)在境內(nèi)銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

　　第三十七條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳應(yīng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司所有資金的收入、支出情況;

　　(二)公司所有物資的出售及購(gòu)入情況;

　　(三)公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

　　(四)公司的注冊(cè)資本繳付時(shí)間、數(shù)額、變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓情況。

　　第三十八條公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證和出具審計(jì)報(bào)告。報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，必須附上中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。

　　第三十九條公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn)，應(yīng)提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定。儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的 10%;當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，可以不再提取。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。

　　第四十條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)每年分配一次。

　　第四十一條公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn);上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。

　　第四十二條公司獲得的合法利潤(rùn)、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

　　第四十三條公司外籍職工及臺(tái)、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益，依法納稅后，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

　　第七章稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)

　　第四十四條公司依照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十五條公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十六條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

　　第八章期限、終止和清算

　　第四十八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十九條公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿180天前由投資者向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長(zhǎng)，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十條公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　(一)經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

　　(二)經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，投資者決定解散;

　　(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　(四)破產(chǎn);

　　(五)違反中國(guó)的法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤消;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第五十一條公司提前終止?fàn)I業(yè)，需報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　第五十二條公司終止經(jīng)營(yíng)，應(yīng)及時(shí)公告，依照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前，投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國(guó)境外，不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第五十三條清算結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會(huì)確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第九章規(guī)章制度

　　第五十四條公司制訂的規(guī)章制度有：

　　(一)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權(quán)與工作規(guī)程;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動(dòng)工資制度;

　　(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　(五)職工福利、保險(xiǎn)制度;

　　(六)財(cái)務(wù)管理制度;

　　(七)公司解散時(shí)的清算程序;

　　(八)其他必要的規(guī)章制度。

　　第十章附則

　　第五十五條公司接受有關(guān)政府主管部門(mén)的依法查核和監(jiān)督。