外商獨資企業公司章程

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外商獨資企業公司章程

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外商獨資企業公司章程

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則，國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在______投資設立外商獨資企業“_______有限公司”(以下簡稱公司)，特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱;

　　法定地址(中文)：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務：國籍：

　　第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨經營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經營范圍：

　　第十條公司經營規模

　　第十條公司產品在境內外銷售，外銷%，內銷%。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業執照簽發之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內容是：出資者名稱、出資內容，出資日期、發給驗資報告書日期等。

　　第十四條公司在經營期內，不得減少其注冊資本數額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會成員一致同意后，報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章董事會

　　第十六條公司設董事會，董事會是公司的最高權力機構。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經理提出的重要報表(如經營規劃、年度營業報告、資金、借款等);

　　批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案;

　　通過公司的重要規章制度：

　　決定建立分支機構、修改公司章程;

　　討論決定公司停產或與其它經濟組織合并。

　　決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

　　負責公司終止和期滿時的清算工作;

　　其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經投資者繼續，委派可以連任。

　　第十九條董事會董事長由投資者委派，設副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開，根據情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

　　第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權。

　　第二十五條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經董事會一致通過：

　　1、修改公司章程;

　　2.中止、解散公司;

　　3、增加、減少公司注冊資本;

　　4.向他方轉讓本公司的股權;

　　5、將本公司的股權抵押給債權人;

　　6.抵押公司資產;

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經董事會三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經營方針、經營計劃及發展計劃;

　　2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表;

　　3、審查和批準總經理提出的年度經營報告;

　　4、決定公司的年度利潤分配方案;

　　5.決定公司的勞動合同及各項規章制度;

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額;

　　7、任免正、副總經理及其他由總經理提出的'高級管理人員并決定其工資待遇;

　　8、按中國有關規定制訂公司職工的福利制度;

　　9、決定公司的組織機構及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章經營管理機構

　　第二十九條公司設總經理1人，副總經理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

　　第三十條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作，副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項由董事會具體規定。

　　第三十二條總經理和副總經理任期為年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經董事會聘請，可兼任公司總經理、副總經理及其他高級職務。

　　第三十四條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

　　第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

　　第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經理領導。總會計師負責公司的財務會計工作。組織公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。審計師負責公司的財務工作，組織公司的財務收支和會計帳目，并向總經理負責。

　　第三十七條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘

　　第六章稅務、財務會計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規定，繳納個人所得稅。

　　第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》辦理。

　　第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　l、公司所有的現金收入、支出數量;

　　2、公司所有的物資出售及購入情況;

　　3.公司注冊資本及負載情況;

　　4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

　　第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核后提交董事會會議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定，由公司董事會決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關規定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定.

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業勞動管理規定》和北京市的有關規定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄取。

　　第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司情況由董事會決定;公司隨著生產發展，職工業務能力和技術水平提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確定職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第十章工會組織

　　第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益，協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

　　第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十三條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權列席，公司應當聽取工會意見，取得工會的同意。

　　第六十四條公司工會參加調解職員和公司之間發生的爭議。

　　第六十五條公司應當積極支持本企業工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十七條公司經營期滿需延長經營期限，經董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。

　　第六十八條公司若認為終止經營符合公司最大利益時，可提前終止經營。公司期滿或提前終止經營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十九條公司經營期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

　　清算委員會行使下列職權：

　　1、召集債權人開會;

　　2、提出財物作價和計算依據;

　　3.接管并清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄;

　　4.規定清算方案;

　　5、收回債權和清償債務;

　　6、追回股東應繳而未繳的款項;

　　7、分配剩余財產;

　　第七十條清算委員會任務是對公司財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案提請董事會通過后執行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后，其剩余的財產，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

　　第七十四條公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業財產。

　　第七十五條清算結束后，公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應予終止：

　　1、經營期限屆滿;

　　2.經營不善、嚴重下損、投資者詼定解散;

　　3.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續經營;

　　4.破產;

　　5.違反中國法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷;

　　6.公司規定的其他解散事由已經出現;

　　第七十六條公司結束后，其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

　　第十二章規章制度

　　第七十七條公司由董事會制定的規章制度如下：

　　l、經營管理制度，包括所屬各管理部門的職權與工作程序;

　　2、職工守則;

　　3、勞動工資制度;

　　4、職工考勤，升級與獎金制度;

　　5、職工福利制度;

　　6、財務制度;

　　7、公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議并經投資者簽字后，報原審批機構批準。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經北京市海淀區商務局批準才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。

　　外商獨資企業設立及章程的審批要件：

　　1、縣(市)區外經貿局申請批準章程及設立企業的請示文件原件;

　　2、擬設立外資企業所在地的縣(市)區政府關于同意的書面答復原件;

　　3、外資企業名稱登記核準通知書;

　　4、可行性研究報告原件;

　　5、有關部門對可行性研究報告的核準件原件(500萬美元以下鼓勵類、允許類，無進口設備項目由縣(市)、區計經局核準，500萬美元以上及500萬美元以下需要進口設備的項目由市計委、經委核準);

　　6、外資企業申請表原件;

　　7、由法定代表簽署的章程及需要進口的物資清單原件(授權代表簽字須有法人代表簽署的授權書原件);

　　8、如外方以人民幣投資，應有人民幣來源證明原件;

　　9、涉及國家規定的出口配額許可證產品時，需提交商務部出具的年度出口規模批件原件;

　　10、以設備、工業產權、專有技術等作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明原件;

　　11、租用廠房場地的，外資企業須與出租方簽署廠房場地租賃協議原件(出租方須提供產權證明文件原件);

　　12、投資者資信證明原件(如是個人投資，需提交個人存款證明)，原件為外文的要有中文翻譯件原件;

　　13、投資者商業登記原件及復印件(如是個人投資，需提交個人身份證明)，原件為外文的要有中文翻譯件。外方投資者的主體資格證明或身份證明需經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證;

　　14、投資企業法定代表證明原件及復印件，原件為外文的要有中文翻譯件原件;

　　15、外資企業法定代表人原件或者董事會成員名單原件(需全體成員簽字);

　　16、投資方法定代表簽署的董事成員委派書原件;

　　17、涉及消防、環保、土地、規劃、公安等部門的需出具相關意見(消防審批權限：建筑面積在300平米以下，由各縣(市)區消防隊審批，建筑面積在300平米以上，由市消防局審批，易燃、易爆、高層、自動工程系統、整體廠房等由市消防局審批。環保局審批權限：縣(市)環保局可審批總投資500萬元以下建設項目，凌河、古塔、太和區可審批總投資300萬以下的建設項目。土地局審批權限：四個縣(市)有土地審批權，市內其他各區全部由市土地局審批);

　　18、法律、行政法規規定需前置審批的文件原件;

　　19、法律文件送達書;

　　20、其它需要提交的有關材料。

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