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公司章程的性質(zhì)

時(shí)間:2024-09-15 10:59:17 章程 我要投稿

公司章程的性質(zhì)

  公司章程是公司設(shè)立必不可少的要見,然而關(guān)于其性質(zhì)卻是眾說紛紜,有契約說、權(quán)力法定說、秩序說、自治法說和憲章說。

公司章程的性質(zhì)

  一.公司章程的含義

  一般的公司章程是記載公司組織及其行動(dòng)的基本規(guī)則的文件。實(shí)質(zhì)意義上的公司章程是指規(guī)范公司組織及行為的基本規(guī)則,形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規(guī)則的書面文件。任何一個(gè)公司的成立都必須訂立公司章程。公司章程不僅僅對(duì)訂立公司章程的當(dāng)事人有約束力,對(duì)于以后參加公司的人也有約束力。在一定條件下,對(duì)第三人也有約束力。

  二.公司章程之學(xué)說之爭

  關(guān)于公司章程的性質(zhì)歷來眾說紛紜,學(xué)者們各抒己見,在學(xué)界中主要有以下幾種觀點(diǎn)。

  (一)契約說

  該說是英美法系普遍接受的觀點(diǎn)。該說認(rèn)為公司章程對(duì)公司股東并沒有當(dāng)然的拘束力,股東是否受其約束,完全憑借自己的意思,在公司章程制定以后,成為社員或機(jī)關(guān)者認(rèn)可章程的內(nèi)容,與公司建立關(guān)系,但如果想脫離其約束,隨時(shí)可以退出或者轉(zhuǎn)讓出資份額等途徑完成,因此認(rèn)為章程具有契約的性質(zhì)。

  (二)權(quán)力法定說

  該說認(rèn)為公司章程不是參與各方之間的合同,而是在公司參與者、董事、監(jiān)事、管理者、股東以及有限的延及公司債權(quán)人之間的一種權(quán)力分配關(guān)系,因此公司章程是與法令和救濟(jì)相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權(quán)力,實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身,或者是公司法的組成部分。

  (三)自治法說

  該說是大陸法系國家最流行的通說。此說認(rèn)為公司章程不僅對(duì)公司章程的制定者或者發(fā)起人有約束力,而且還能約束成立后公司機(jī)關(guān)以及新加入的股東,是規(guī)定公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,因此它具有自治法的性質(zhì)。而且章程對(duì)于已經(jīng)成為其成員者,不管其意思如何都具有普遍約束力;章程不管其成員的個(gè)別意思如何,都可以根據(jù)其成員的一般意思而變更;社會(huì)成員的變動(dòng)或者股份的轉(zhuǎn)讓也不影響章程的法規(guī)性質(zhì)。

  (四)憲章說

  該說認(rèn)為,公司章程是公司的設(shè)立者為實(shí)現(xiàn)公司設(shè)立目的而為公司的內(nèi)部組織和管理活動(dòng)所制定的根本性或綱領(lǐng)性制度。其認(rèn)為應(yīng)當(dāng)講公司章程作為公司的憲章,增加國家意志的干預(yù),將股東對(duì)于章程的制定與修改等權(quán)利都限制在一個(gè)比較小的范圍之內(nèi)。

  三.公司章程之性質(zhì)

  雖然對(duì)于公司章程之性質(zhì)有很多學(xué)說,但是占主流地位的是契約說和自治法說,每個(gè)學(xué)說都有其合理之處,但是也有很多不足和漏洞,契約說曾經(jīng)是公司章程的比較合理的解釋,但是隨著現(xiàn)代社會(huì)公司的發(fā)展和章程的完善,契約說也已經(jīng)正確地解釋章程的性質(zhì),相比之下自治法說就更加合理。

  契約和章程還是有很多的不同之處,不能混為一談。第一,二者的效力范圍不同。第二,二者制定和修改的程序不同。第三,二者的生效時(shí)間不盡相同。第四,二者的內(nèi)容不同。第五,二者在公開性上要求不同。

  筆者比較贊同的是公司章程的自治法說。雖然公司章程不具有法律效力,但是公司章程在公司內(nèi)部是至高無上的,是公司所有人員都必須遵守的規(guī)章制度,上至股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,下至公司普通員工都是必須遵守的。

  從公司章程的制定上來看,公司章程雖然是設(shè)立公司的必要條件之一,但是其仍是經(jīng)公司股東或者發(fā)起人共同制定,采取少數(shù)服從多數(shù)的原則,討論完成,并交法定機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記發(fā)生法律效力。公司章程中除了絕對(duì)必要記載事項(xiàng),還包括相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng),股東或者發(fā)起人可以任意制定任何涉及他們自身利益的條款,并且它們同絕對(duì)必要記載事項(xiàng)具有相同的法律效力,這充分體現(xiàn)了當(dāng)事人的自治理念的貫徹,體現(xiàn)其自治性。

  從公司章程的變更程序上來看,對(duì)公司章程的變更不是隨意可變更的。它必須依據(jù)法定的權(quán)限,按照法定的步驟,在法定的事由下,才能變更。因此公司章程的自治性體現(xiàn)為其不可任意變更。公司章程的變更一般只有在《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)相抵觸;公司自身情況發(fā)生變化,與公司章程記載的事項(xiàng)不符的;股東會(huì)或者股東大會(huì)或者董事會(huì)決定變更公司章程的這三種情況下才可變更,并且變更必須遵循不違法原則、不損害股東利益的原則和不損害債權(quán)人利益的原則。如果變更公司章程獲得股東會(huì)或者股東大會(huì)的多數(shù)人的同意的話,還得到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  從公司章程的效力上來看,也體現(xiàn)其自治性。公司章程的效力不僅僅及于公司的發(fā)起人或者股東,還及于公司成立后新加入的股東。從我國《公司法》規(guī)定中可見,除了股東或者發(fā)起人以外,公司章程還約束董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員。公司章程是股東對(duì)于公司治理的各項(xiàng)約定,而董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員都是由股東推選出來或者聘用而來,按照股東的意志來執(zhí)行公司事務(wù)并且監(jiān)督公司的各項(xiàng)運(yùn)行情況,為公司牟取利益的工作人員,自然也得受到公司章程的制約。并且公司的各項(xiàng)細(xì)則和制度都是以公司章程為“藍(lán)本”制定的,必定是公司章程的細(xì)化和擴(kuò)展,因此公司員工也需要遵守執(zhí)行也是非常合理的。

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