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為什么制定公司章程

時間:2024-07-02 04:14:18 章程 我要投稿
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為什么制定公司章程

  為什么制定公司章程?公司章程是有關公司組織和行為的具體規則,設立公司或公司持續存在都必須要有公司章程,這是必備的條件之一,那么,下面就隨CN人才公文網小編一起來看看吧。

為什么制定公司章程

  1、什么是公司章程?

  公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

  2、為什么要制定公司章程?

  (1)公司是由投資者的資本聯合而組成,有些公司的股東人數還很多,股東之間需要對公司的組織和行為規則有共同的約定,也就是要形成共同的意志,它具體表現為制定書面形式的公司章程。

  (2)公司的組織和行為,首先要遵守法定的規則,但是各個公司還有各自的實際情況,法律又難以將這些具體情況都包括在內,因此允許公司自己制定一些規則,這就是要制定公司章程,當然公司章程是不能違背法律的,即公司自定的規則要服從法定的規則,是法定規則的補充。

  (3)公司是要與社會產生聯系的,需要向外界申明公司宗旨,表明基本情況,包括公司的責任形式、公司經營范圍、資本構成、組織體制、重要管理制度等,采取制定公司章程然后予以公告的形式是適宜的,因為公司章程是具有法律效力的一種文書。

  (4)公司章程向公司登記機關提交后,經核準登記的公司,就有了據以監督的一項依據,有利于公司規范化工作。

  3、公司章程有什么作用?

  第一是對公司具有約束力,因為公司章程是依法制定的規范公司組織和行為的具體規則,公司應當遵守。

  第二是對公司股東具有約束力,因為公司章程是公司股東的共同約定,即使是公司章程制定后加入公司的,也是以認可公司章程為前提的;原有股東轉讓股份而退出公司,并不影響公司章程的效力。

  第三是對公司董事、監事、經理具有約束力,因為這些公司負責人是被委托、推選、聘任來管理經營公司的,有義務遵守公司制定的規則,包括他們本人的行為和他們在執行職務過程中,都應當受公司章程的約束。

  相關知識

  一、股東應重視章程的作用,提高對制定或修改公司章程重要性的認識

  章程是公司設立的必備文件,是確定公司各方當事人權利、義務關系的基本法律文件,同時也是公司對外進行經營交往的基本依據。章程對公司股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力,對后加入的股東也具有法律效力。因此,公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,以免產生歧義。

  章程內容是股東之間的約定,只要意思表示真實,不違反法律強制性規定,就是合法有效的。因此,制定或修改公司章程應充分考慮公司自身情況,將可以考慮到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細,對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充。章程規定得越細致規范,操作性強,就越能起到未雨綢繆的作用

  二、弄清楚新《公司法》對公司章程內容的有關規定

  根據新《公司法》的相關規定,有限責任公司章程應當載明下列事項:(1 )公司名稱和住所;( 2 )公司經營范圍;(3 )公司注冊資本;( 4 )股東的姓名或者名稱;(5 )股東的出資方式、出資額和出資時間;( 6 )公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7 )公司法定代表人;( 8 )股東會會議認為需要規定的其他事項。

  股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25 條的規定外,還應當載明下列事項:( 1 )公司設立方式;(2 )公司股份總數、每股金額和注冊資本;( 3 )發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(4 )公司利潤分配辦法;( 5 )公司的解散事由與清算辦法;(6 )公司的通知和公告辦法。

  三、公司章程制定或修改的重點

  1 、規定明確、詳盡的股東(大)會議事規則,使股東(大)會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時,將股東、股東(大)會的權利義務制定得詳盡、可操作。

  2 、規范董事會運作

  (1 )要明確董事會的權力范圍,尤其要使董事會和股東會之間權力配置明晰化。

  (2 )規范董事任免規則、建立規范的董事資格,候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規則,同時明確:董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任。

  (3 )建立健全董事會議事規則,包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數、議題的準備、表決方式、效力、代理、股票細則、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規定。

  (4 )強調董事勤勉義務,要求董事不但要遵守法律、法規和章程,還要強調其忠實義務和勤勉義務,禁止董事越權、侵占公司財產、挪用公司資金;利用職務便利損害公司利益。

  3 、充分發揮監事會的作用。不但要明確監事會、監事的權力、義務,還必須完善監事會構成及議事規則;更重要的是要明確監事會、行使權力的途徑及保障。

  四、修改或制定章程的法律程序

  1 、新制定的章程,根據新《公司法》第 25 條規定,股東應履行在公司章程上簽名或蓋章這一必須的程序,然后由公司將章程報工商登記機關存檔。

  2 、修改公司章程,應遵循的程序為:①由董事會提出修改公司章程的提議;②將修改公司章程的提議通知其他股東;③由股東會或股東大會表決通過。其中有限責任公司修改公司章程的決議,必須經代表 2/3 以上表決權的股東通過;股份有限公司修改公司章程的決議,必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過。

  公司章程修改后,公司應向工商行政管理機關申請變更登記。

  五、律師提示

  由于公司章程是股東等相關當事人利益博弈的結果,如何運用公司章程來維護自己的權益?站在不同的角度,就有不同的做法,如:

  1 、對于大股東而言,由于掌握了公司控制權,在制訂或修改公司章程時,就應圍繞控股權這一核心來展開。例如擴大董事會職權,在董事會防止小股東作梗等。

  2 、對于中小股東而言,就應圍繞股東權利這一核心來展開,要求增加知情權、話語權、參與權、股東訴訟等方面的約定。

  3 、對于有資源而持股比例小的股東,可以在公司章程中約定股東之間的利潤分配,不按照出資比例分配,擴大分紅比例等。

  公司章程的制定或修改,涉及各方利益,是一個系統而復雜的工程,為穩妥起見,建議聘請熟悉公司法業務的人士為公司量身定做一份切合實際,反映和維護各方當事人合法權益的新章程。

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