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公司章程如何制定及修改

時間:2024-10-11 04:58:02 章程 我要投稿
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公司章程如何制定及修改

  公司章程如何制定及修改?下面就由CN人才網(wǎng)小編給大家講講吧,希望對大家有幫助。

公司章程如何制定及修改

  一、 《公司法》與公司章程內(nèi)容有關的直接性條款和間接性條款

  (一)直接性條款

  《公司法》 25條規(guī)定,有限責任公司章程應載明下列事項:(1)公司名稱和住所; (2)公司經(jīng)營范圍; (3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱; (5)股東的出資方式、出資額和出資時間; (6)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則; (7)公司法定代表人; (8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股份有限公司的章程除符合 《公司法》第25條的規(guī)定外,還應當載明下列事項: (1)公司設立方式; (2)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本; (3)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間; (4)公司利潤分配辦法;(5)公司的解散事由與清算辦法;(6)公司的通知和公告辦法。

  (二)間接性條款

  《公司法》第13條規(guī)定公司法定代表人的出任人選;第16條規(guī)定公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的決定機構:董事會、或者股東會、股東大會;第35條規(guī)定是否按照出資比例分取紅利和優(yōu)先認繳出資;第40條規(guī)定股東會定期會議的召開時間;第42條規(guī)定召開股東會時應提前多少天通知全體股東;還有第45條、第54條、第71條、第72條、第76條、第101條、第105條、第170條、第181條、第217條等規(guī)定。

  二、公司章程的制定或修改

  根據(jù)上述 《公司法》對公司章程內(nèi)容的有關直接性條款和間接性條款,公司章程制定或修改的重點體現(xiàn)在以下幾方面:

  1、 《公司法》第25條規(guī)定了應當載明的七個事項是公司章程必須寫進去的,缺一項就會導致章程無效,章程無效會導致公司的設立無效。特別是股東 (大)會議事規(guī)則一定要明確、詳盡,使股東(大)會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。這里還要非常注意的是,股東 (大)會的召集務必在章程中寫明若原召集人怠于召集或不能召集時,由誰代為召集的問題。因為股東 (大)會的召集若不能順利進行,那接下來的表決、決議的制定、通過等都將 “名存實亡”,而且公司易陷入僵局。同時,還要將股東、股東(大)會的權利義務制定得詳盡、可操作。

  2、將規(guī)范董事會運作看成是公司治理的重中之重,具體要注意:

  (1)要明確董事會的權力范圍,尤其要使董事會和股東會之間權力配置明晰化。

  (2)規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格,候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規(guī)則。

  (3)建立健全董事會議事規(guī)則,包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準備、表決方式、效力、代理、股票細則、記錄、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定。

  (4)強調(diào)董事勤勉義務,要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程,還要強調(diào)其忠實義務和勤勉義務,禁止董事越權、侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、利用職務便利損害公司利益。特別要指出的是,在強調(diào)董事勤勉義務時,因為要舉證董事違反勤勉義務造成的損失難度較大,因此可以以直接約定違約金的形式進行規(guī)范。

  3、充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。不但要明確監(jiān)事會、監(jiān)事的權力、義務,還必須完善監(jiān)事會構成及議事規(guī)則;更重要的是要明確監(jiān)事會行使權力的途徑及保障。

  4、除了上述七項內(nèi)容外,股東應當依據(jù)公司法的間接性條款規(guī)定充分應用。比如 《公司法》第16條規(guī)定,公司為他人提供擔保由公司章程規(guī)定,由董事會或股東會做出決議。這樣的問題在公司章程如果作了明確規(guī)定,出現(xiàn)違法擔保而沒有經(jīng)過董事會或股東會決議,則擔保就被認定無效,這樣就會大大減少公司的風險。

  5、對于有資源而持股比例小的股東,可以在公司章程中約定股東之間的利潤分配,不按照出資比例分配,擴大分紅比例等。根據(jù)《公司法》第35條規(guī)定,股東按照實繳的出資比例分取紅利,但允許全體股東約定不按照出資比例分取紅利。

  三、需要注意的問題

  盡管 《公司法》大大加強了公司章程的自治程度,但是公司章程的自治性也是相對的。無論是制定公司章程還是修改公司章程,都要遵守 “設立公司必須依法制定公司章程”。同時,公司章程的制定與修改應符合法律行政法規(guī)的程序性規(guī)定。

  總之,公司章程是公司行為的根本準則。希望企業(yè)家們根據(jù) 《公司法》的立法精神制定章程,或?qū)υ瓉淼墓菊鲁踢M行全面的修改,盡量使公司章程在合法的前提下體現(xiàn)公司的個性特點,不再使公司的內(nèi)部治理結構 “千人一面”,以保證公司的特異性和長期穩(wěn)健發(fā)展。

  有限責任公司章程范本

  為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由方共同出資設立_____有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:_____有限公司

  第二條公司住所:北京市_____區(qū)_____路_____號_____室

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣50萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名身份證號碼出資方式資額

  股東-1貨幣人民幣10萬元

  股東-2貨幣人民幣10萬元

  股東-3貨幣人民幣10萬元

  股東-4貨幣人民幣10萬元

  股東-5貨幣人民幣10萬元

  第六條公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

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