最新一人有限公司章程

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2017最新一人有限公司章程范本

　　成立公司，不管是個人還是股東都需制定有限公司章程，那么，下面是小編給大家分享的2017最新一人有限公司章程范本，僅供參考。

2017最新一人有限公司章程范本

　　第一章　總　則

　　第一條　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由　xxx　　　單獨出資，設立　　xxx有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條　本章程中的條款違反法律、法規、規章強行性規定的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章　公司名稱和住所

　　第三條　公司名稱：　　xxxx 。(注：公司名稱中必須標明有限責任公司或者有限公司字樣，并應符合《企業名稱登記管理規定》)

　　第四條　住所：xxxx　。(注：應為公司的主要辦事機構所在地)

　　第三章　公司經營范圍

　　第五條　公司經營范圍：。(注：根據實際情況具體確定，并應符合《企業經營范圍登記管理規定》)

　　第四章　公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條　公司注冊資本：　xxxx　　萬元人民幣。(注：應滿足《公司法》對一人公司最低注冊資本的要求)

　　第七條　股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間、出資方式如下：

　　姓名(或名稱)：xxx

　　出資額：xxx

　　出資時間xxx：公司設立時一次性繳足;xxxx

　　出資方式xxxx：其中貨幣出資，其他財產出資。

　　(注：股東為一人;不得分期出資;貨幣出資及非貨幣財產出資的應符合《公司法》第27條規定的比例及非貨幣出資的作價程序)

　　第五章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條　公司不設股東會，股東是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃：

　　(二)指定和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事或監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務瞀方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。(注：其他職權不作具體規定應將此條刪除)

　　對前款所列事項股東以書面形式簽字后置備于公司。

　　第九條公司設董事會，成員為　xxx　人(注：3-13人)，由　　xxx　產生(注：主要由股東指定以及職工代表組成，可以約定產生途徑)。董事任期　xxx　年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長xxx　　人，由　　xxxx　產生。(注：董事及董事長的產生可以根據需要由股東自由約定產生辦法)

　　公司不設董事會，設一名執行董事，任期　xxx　年(注：不得超過三年)，由股東指定產生(注：本條為公司不設董事會而設執行董事時適用)

　　(注：公司不設董事會的，設執行董事時，以下第11、12條不再適用)

　　第十條　董事會行使下列職(注：不設董事會、設執行董事時為執行董事的職權)：

　　(一)向股東會報告工作;

　　(二)執行股東的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)其他職權。(注：其他職權由股東確定，可以授權董事會決定公司對外擔保的數額、對外投資的數額等職權，不作具體規定應將此條刪除)

　　第十一條　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十二條　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決應當經全體董事的通過(注：該比例可以自由約定，也可以在專門的議事規則里約定)

　　董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定，可以在章程中直接寫明，也可以在章程中約定依據另外制定的董事會議事方式和表決程序規則進行)

　　第十三條　公司設經理，由董事會(注：不設董事會時由執行董事)聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公內司部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：其他職權可以由股東在章程中確定，不作具體規定應將此條刪除)

　　第十四條　公司設監事會，成員　xx　人(注：設監事會時監事人員不得少于3人)，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：監事的任期是法定的，不同于董事的任期)。其中股東代表為人，由股東指定產生(注：由股東自由確定)，職工代表為人(注：其中職工代表的比例不得低于三分之一)，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。(注：公司不設監事會時，可以設一到二名監事，本條監事會人員數目和構成不再適用)

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。(注：設監事會時適用)

　　公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十五條　監事會或監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出建議;

　　(六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：其他職權可以由股東在章程中確定，不作具體規定應將此條刪除)

　　監事可以列席董事會會議。

　　第十六條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議臨時監事會會議。

　　監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第十七條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　監事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定，可以在章程中直接寫明，也可以在章程中約定依據另外制定的監事會議事方式和表決程序規則進行)

　　第六章公司的法定代表人

　　第十八條　董事長(注：可以約定為執行董事、總經理)為公司的法定代表人。

　　第七章其他事項

　　第十九條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務會計師事務所的決定職權的行使。(注：可以將該職權交由股東或董事會行使)

　　第二十條財務會計報告交送股東審閱的期限。(注：章程可以約定公司財務會計報告交送股東審閱的期限)

　　第二十一條公司的營業期限年(注：由股東自行約定)，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十二條公司解散事由。(注：章程可以規定公司在出現何種情況下應當解散)

　　第二十三本章程一式　xx　份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽名、蓋章

　　xx年　xx　月　xxx 　日

　　相關知識

　　一、公司法的相關規定

　　1、經營范圍

　　公司法第12條第1款：公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。

　　2、法定代表人

　　公司法第13條：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

　　3、投資或為他人提供擔保

　　公司法第16條第1款：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　4、累積投票權

　　公司法第105條：第一百零五條股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　5、董事會召開臨時會議的通知方式和時限

　　公司法第110條第2款：董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　6、董事會是否有職工代表

　　公司法第108條第2款：董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　7、董事會成員兼任經理

　　公司法第114條：公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　8、職工監事比例

　　公司法第117條2款：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　9、監事會的議事程序和表決方式

　　公司法第119條第2款：監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　10、稅后利潤分配

　　公司法第166條第4款：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　11、審計機構的聘用、解聘

　　公司法第169條：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　二、上市公司的.特別規定

　　1、稅后利潤分配

　　同種類的每一股份應當具有同等權利，而公司法又規定稅后利潤可以不按照持股比例分配。實際是指優先股和普通股不按照持股比例分配稅后利潤，而根據目前的《優先股試點管理辦法》“上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。”，排除了普通股份有限公司適用公司法116條第4款自由約定的空間。

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》對發行優先股的章程事項做出了規定。

　　2、對外擔保

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》第41條：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　該條對公司法第16條第1款對外擔保由“公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議”進行了特別約束。

　　3、董事會中的高管及職工比例

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》第96條第3款：董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

　　公司法114條、117條第2款對經理、職工在董事會中的比例未做限制性規定，該條進行了特別約束。

　　4、審計機構的聘任或解聘

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》第159條：公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》第162條第1款：公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前【天數】天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

　　以上規定更改了公司法169條關于聘任、解聘審計機構“由股東會、股東大會或者董事會決定”的規定。

　　此外，《非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備條款》對非上市公司進行了約束，但并未體現出對公司法條款的直接約束。

　　三、公司法未明確可自由約定的事項能否修改

　　日前一些上市公司擬在公司章程中引入系列反收購條款，證監會明確上市公司章程中涉及公司控制權條款的約定需遵循法律、行政法規的規定，不得利用反收購條款限制股東的合法權利。對此，伊利股份在收到上海證券交易所《關于對內蒙古伊利實業集團股份有限公司修改公司章程事項的問詢函》后，放棄了修改公司章程。但仍有一部分公司仍然修改。此時需要討論的就是，公司未明確可以自由約定事項，能否進行修改，因證監會目前尚未對已經回復的上市公司做出進一步決定，故下文無定論。

　　1、限制召集股東大會或提案資格

　　如龍宇燃油：連續270日(公司法規定90日)以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。

　　龍宇燃油認為：《公司法》對自行召集和主持股東大會的股東資格要求中設置了對股東持股時間的要求，該等規定的目的系為避免股東利用其短期的持股比例和數量濫用股東權利、影響公司組織機構穩定及正常經營。龍宇燃油擬對公司章程作出“連續270日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會”及“公司召開股東大會，董事會、監事會以及連續270日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出議案”的修訂系基于相同目的，為避免股東利用其短期的持股比例和數量濫用股東權利、影響公司組織機構穩定及正常運營。《公司法》并未對公司章程就上述條款進行修改和調整作出禁止性規定，最高人民法院亦未對《公司法》上述條款的強制性以及公司章程能否就上述條款進行修改和調整作出相關司法解釋。

　　本所律師注意到，部分上市公司(如力源信息、易華錄等)在其公司章程中亦做出了類似的規定，亦不存在被人民法院認定相關條款無效的情形。本所律師認為，龍宇燃油對上述條款的修改有利于避免股東濫用股東權利，有利于降低股東通過惡意收購干擾公司正常運營、侵害公司和其他股東利益的可能性，有利于公司和股東的基本利益，符合公司治理的長期目標和《公司法》的立法精神。

　　2、絕對表決權條款

　　如龍宇燃油：股東大會審議涉及到公司的惡意收購事項，應獲得出席股東大會的股東所持表決權的3/4(公司法規定2/3)以上通過

　　龍宇燃油認為：《公司法》中規定特別決議事項須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過，2/3以上的比例要求為法定的最低要求，且《公司法》及最高人民法院并未對公司結合自身實際情況在公司章程中適度提高該比例要求作出禁止性規定或相關司法解釋。龍宇燃油對公司章程作出“股東大會審議涉及到公司的惡意收購事項及修改公司章程第八十二條第三款、第九十六條、第一百零六條時，應獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的3/4以上通過”的修訂，是在《公司法》的基本要求基礎上結合實際情況，針對特殊事項提出更為嚴格的要求，該等修訂不會損害龍宇燃油公眾股東及中小股東的合法權益。

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