建工公司章程

建工公司章程范文

　　XX 建工集團有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司生產經營管理行為， 《中華人民共和國公司法》 根據 和國家有關法律、法規、政策，以及《XX 建工集團有限公司章程》 (以下 簡稱集團公司《章程》、自治區國資委《關于 XX 建工集團有限公司實行國 ) 有資產授權經營的批復》 (以下簡稱授權經營書)的規定，特制定本章程， 作為公司的最高行為準則。

　　第二條 本公司是原 XX 建工集團 XX 建設股份有限公司、 建工 XX集團 XXX 有限公司、XX 建工集團 XXXX 有限公司的基礎上，通過吸 納 XX 建設國有資產經營公司、XX 建設股份有限公司、XX 市房地產 開發(集團)有限公司、XXX 市路橋經濟開發有限公司、XXXX 集團 有限責任公司等社會法人和 XXX、XXX、XXX 等自然人投資入股而組 建的股份制企業。由集團公司投資依法成立，具有獨立法人資格，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧、自我發展、自我約束、依法納稅。

　　第三條 集團公司以其出資額為限對本公司承擔責任。 本公司以其全部 法人資產對公司債務承擔責任。

　　第四條 為規范實施資產經營責任制， 本公司將視經營生產需要設立分 公司和分公司性質的廠、站、供銷門市等經營機構。分公司實行內部獨立核 算，由董事長委托代理人，并按委托范圍承擔依法納稅、上繳利潤和其他收 益、承擔有關代理民事責任。

　　第五條 本公司經集團公司批準并核定注冊資本金后， 依法申辦注冊登記。分公司經本公司董事會批準， 由董事長簽署委托法定代理人及資產經營 責任書后， 依法向有關工商行政管理部門辦理注冊登記。 并報集團公司備案。

　　第六條 本公司以“質量第一、用戶第一、信譽第一”為宗旨，積極探 索現代企業制度的建立，開拓國內外市場，謀求多元化的投資方式和資產經 營責任制形式， 實現最大的社會效益和經濟效益。以本公司全部法人財產自 主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展，堅持全局觀念，立足發展集團整 體優勢，增強集團凝聚力，實現國有資產保值增值。

　　第七條 本公司的合法權益和經營活動受國家法律保護，任何機關團體、單位和個人不得侵犯和干涉。

　　第八條 本公司依照《中國共產黨章程》《中國共產主義青年團章程》 、 、 《中華人民共和國工會法》 ，依法建立健全各級黨、團、工會組織，充分發 揮黨的政治核心作用，全心全意依靠工人階級，同心同德辦好企業。

　　第二章 公司名稱、住所、經營范圍

　　第九條 公司名稱：XX 建工集團有限公司(簡稱 XX 建工集團) 。

　　第十條 公司住所：XXX 省 XX 市

　　第十一條 經營范圍： 房屋建筑工程施工總承包特級資質、 建筑業投資、 住宅產業項目投資、住宅部品、部件、建材、裝飾材料研發、銷售;對外貿 易等。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 本公司注冊資本金為人民幣 30000 萬元。本公司國家資本金、注冊資本金的確定及其增減變動均以集團公司核定批復數額為準。

　　第四章 董事會

　　第十三條 本公司不設股東會，設立董事會。 董事會行使集團公司授予 的職權，是公司的經營決策機構，決定公司的重大事項。

　　第十四條 董事會由 7～11 名董事組成，其中：十名董事由集團公司按 董事會每屆任期委派或者更換， 一名董事為職工代表， 由職工民主選舉產生。 董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連派連任。

　　第十五條 集團公司授權本公司董事會行使下列職權： (一)貫徹執行集團公司《章程》及有關決定。實施集團公司和本公司 監事會的決議。 (二)審議董事長提出的本章程修改草案，報集團公司批準。 (三)審議董事長、總經理提出的工作報告并作出決議。 (四)審議并決定公司職能部門、分公司的設置、撤銷或調整變更其經 營管理職能。 (五)審議董事長對公司總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總 工程師、財務、國有資產管理、審計部門負責人任免、聘用或解聘的提名， 報集團公司批復。 審計部門負責人的任免、聘用或解聘應事先商得公司監事會的同意。 (六)根據董事長、總經理的提名，審議并批準公司職能部門負責人、 分公司經理、副經理、財務負責人、國有資產管理負責人的任免、聘用或解 聘以及獎懲事項。(七) 研究和審議公司制訂的投資決策、 生產經營計劃、 勞動工資計劃、 財務預算或財務收支計劃及其執行情況的報告，并作出決議。 (八)審議公司制訂的國有資產保值增值、利潤分配、收益收繳和彌補 虧損的方案，以及年度財務會計決算報告。審議這些方案計劃的執行情況并 作出決議。 (九) 審議并批準公司制訂資產經營責任制實施方案， 審議各職能部門、 分公司簽訂的企業內部經營目標責任書，審議執行情況的報告并作出決議。 (十)審議公司增加或減少注冊資本金、發行債券的方案，報集團公司 及有關部門審批。 (十一)研究和審議本公司兼并其他企業的可行性方案，并作出決議， 報集團公司批準。 (十二) 研究和審議本公司合并、 分立、 進行股份制改造、 與外商合資、 聯營、承包或租賃、出售轉讓部分產權，以及解散或破產的方案，并作出決 議，報集團公司批準。 (十三)研究并貫徹執行集團公司董事會、常務董事會、監事會提出的 其他事項。

　　第十六條 董事會設董事長一人(董事長可兼任總經理) 。董事長由集團公司常務董事會從董事會成員中指定委派。

　　第十七條 本公司的董事長、董事、總經理，未經集團公司常務董事會 同意，不得兼任集團以外的其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營 組織的經營負責人。

　　第十八條 董事會會議(每年至少召開兩次會議) 。經董事長，或者三分之一以上董事， 或者監事會主席， 或者總經理提議可以召開董事會臨時會議，并由董事長根據提議作出決定。

　　第十九條 定期或依據提議臨時召開的董事會議或擴大會議， 均由董事 長召集和主持。 董事長因特殊原因不能履行職務時， 由董事長指定一名董事 召集和主持。

　　第二十條 人員。 董事會議應由三分之二以上董事出席方可舉行。 因故不能出席會議的董 事，可以書面表述自己的意見。 除監事以外，需要列席董事會議的人員，由董事長決定。

　　第二十一條 董事會議作出決議和決定，須經全體董事的過半數通過， 并作成會議記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 董事長以法定代表人資格行使下列職權： (一)召集和主持董事會會議、檢查集團公司董事會、常務董事會、監 事會，以及本公司董事會，監事會決議，決定的實施情況。 (二)檢查《授權經營書》 、集團公司《章程》及有關規章制度、實施 辦法、本章程的執行情況。組織提出對本章程的修訂草案。 (三)簽署按法律、法規、制度規定應予簽署的法律文書、公告，經濟 合同、資產經營責任書、資產產權及其變動，公司債券、財務預、決算、生 產統計、勞動工資及獎懲、委托授權書、聘任書等文件、報表。 (四)對公司總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師、財 務、國有資產管理、審計部門負責人任免、聘用或解聘的提名，報集團公司 批復。 (五)集團公司董事會、常務董事會、監事會提出須董事長行使的其他召開董事會議應當于三日以前通知全體董事和列席會議的職權。 董事長不能履行職權時，由董事長指定一名董事代行其職權。但對第 3 項職權， 須在特殊情況下并經有關部門同意或認可， 由董事長作出有時限的 專項委托方能有效行使。董事長也可以委托指定的董事、公司其他領導、職 能部門領導代其行使某一專項職權。

　　第五章 監事會

　　第二十三條 集團公司按照 《國有企業財產監督管理條例》《關于監督 、 機構對國有企業派出的監事會工作規范意見》 等有關規定委派監事，依法對 公司國有資產實施監督管理。

　　第二十四條 監事會由五名監事組成。 其中三名由集團公司常務董事會委派;二名監事為公司職工代表，由職工選舉產生。 監事會主席由監事會首次會議在委派的監事中選舉產生。 監事每屆任期三年。監事任期屆期，連任與否由委派的單位及職工代表 決定。

　　第二十五條 監事會的職責： (一)監督黨和國家政策、方針、國家和自治區的法律、法規和有關規 章制度，以及本章程在公司內部的貫徹執行。 (二)審議公司的財務報告，監督、評價公司的資產經營責任書、經營 效益和國有資產保值增值狀況。 (三)根據工作需要，查閱公司的財務帳目和有關資料。 (四)監督董事會、董事長、總經理及分公司經理職權的行使。(五)對公司的經營業績進行監督、評價和記錄。向作出任免(聘任、 解聘)的機構提出任免、獎懲董事長、董事、總經理、分公司經理等主要負 責人的建議。 (六)建議召開臨時董事會會議、監事列席董事會會議。 (七)集團公司常務董事會、董事會、監事會提出的其他工作職責。

　　第二十六條 監事會會議(每年至少召開兩次會議) 。經監事會主席，或者三分之一以上監事提議，或者應總經理、或總會計師請求，可舉行臨時 監事會會議。 監事會會議由監事會主席召集和主持， 監事會主席因特殊原因不能履行 職務時， 由監事會主席委托指定的監事代其召集主持會議。監事會應建立會 議記錄， 出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會會議決議須由監事 記名表決，經全體監事的過半數通過方為有效。

　　第二十七條 監事會對集團公司常務董事會負責， 工作上接受集團公司 監事會的指導，并定期向集團公司常務董事會、監事會報告工作。

　　第二十八條 本公司的董事、總經理、財務負責人、分公司的經理、財 務負責人不得兼任本公司監事。

　　第二十九條 從本公司以外委派或聘請的監事， 不得兼任本公司的任何 職務，也不得接受本公司的任何報酬。監事會不得干預公司的經營權。

　　第六章 總經理

　　第三十條 公司設總經理， 由公司董事會提請集團公司常務董事會批準 聘任或者解聘。總經理對董事會負責并報告工作，行使下列職權：

　　(一)組織實施集團公司的各項決議、規章制度以及公司董事會、監事 會的決議、決定，主持公司的生產經營管理工作。 (二)組織擬訂、經董事長批準后組織實施年度生產經營、科技發展、 技術改造、投資方案等計劃或發展規劃，并組織實施情況的監督、驗收與檢 查。 (三)組織實施國有資產的產權管理與經營。組織制訂、審查、評估并 經董事長批準后實施財產的購建、擴建、改建更新、報損、轉讓、出售或出 租的計劃或方案，并制定分級管理，實行資產經營責任制的實施辦法。 (四)組織實施公司與集團簽訂的《國有資產經營責任書》 ，提出執行 情況的獎懲方案，經批準后組織實施。 (五)召集并主持公司辦公會議，研究公司生產經營及管理事項，并檢 查貫徹執行情況。 (六)擬訂公司職能機構、分公司的設置、分立、合并、變更及撤銷方 案，經董事會批準后組織實施。 (七)擬訂公司的基本經營管理制度或實施細則，并組織實施。 在研究決定有關職工工資、獎懲、福利、安全生產勞動保險等涉及職工 切身利益的問題， 或制訂有關規章制度時， 應當事先聽取公司黨委、 共青團、 工會或職工代表大會的意見。并事先邀請黨委、共青團、工會或職工代表列 席有關會議，聽取其建議或意見。 (八)提出應由董事會決定聘任或者解聘的人員的建議。 (九)聘用或者解聘除應由董事會決定以外的公司職能部門、分公司的 主要負責管理或經營人員。 (十)集團公司《章程》和本章程，董事會、董事長授予的其他職權，貫徹執行有關法律、法規、政策、制度而應行使的職權。 副總經理協助總經理工作，行使總經理委派或指定的職權。

　　第三十一條 公司總會計師、總經濟師、總工程師對董事長負責，協助 總經理工作，行使其有關職權。

　　第七章 分公司

　　第三十二條 分公司經理、副經理、財務負責人、國有資產管理負責人 由公司董事長或總經理提名，經公司董事會審議決議后任免、聘用或解聘， 以及獎懲事宜。

　　第三十三條 對遠離公司基地、 具有一定生產經營規模的永續性分公司 或生產經營規模較大又遠離公司基地的分公司， 可以委派一名董事兼任該分 公司經理，并由董事長商得監事會同意其提名，委派駐該分公司的審計負責 人。

　　第三十四條 分公司經理，在公司總經理組織下，對董事會負責，依照 董事長的授權， 以法定代理人資格行使代理委托書中規定的職權，承擔代理 民事責任。

　　第八章 公司財務、會計制度

　　第三十五條 公司執行《會計法》《審計法》《企業財務通則》《企業 、 、 、 會計準則》 ，并依照法律、法規、有關制度以及集團公司有關規章、辦法的 規定，建立公司的財務、會計制度、國有資產管理制度和審計制度。

　　第三十六條 公司依照國家法規和集團公司的有關規定，編制會計報表。在國家規定的每一會計年度終了時編報財務會計決算報告， 依法經審查 驗證后，報集團公司審批，并報有關部門。 分公司、項目的財務、會計管理與核算制度、會計報表的編制，資產管 理與審計制度由公司依法制定實施。

　　第三十七條 公司設立財務結算中心， 采用商業銀行的資金營運機制集 中管理公司、分公司、項目的貨幣資金和銀行帳戶。規范公司的資金管理和 監控。公司財務結算中心在業務工作上受集團公司財務結算中心指導。

　　第三十八條 公司按規定提出利潤分配、收益收繳方案或虧損承擔、彌 補方案，報集團公司審定批復后執行。

　　第九章 公司的破產、解散和清算

　　第三十九條 在正常情況下公司為永續公司。

　　第四十條 公司因不能清償到期債務，資不抵債， 經集團公司董事會依 照《企業破產法》批準破產的或被申請破產的，由人民法院依照有關法律的 規定，組成清算組，進行破產清算。

　　第四十一條 公司有下列情形之一的，經集團公司董事會審議決議，可 以宣告解散： (一)集團公司董事會決定解散。 (二)因公司合并、被兼并或者分立需要解散。 (三)有關部門依法責令解散。 公司解散的清算，由集團公司董事會依照《公司法》等有關法律、法規規定辦理。

　　第四十二條 公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報集團公司董 事會、監事會，經董事會審議確認后，報公司登記機關申請注銷公司登記， 并在有關報刊上公告公司終止。

　　第十章 附則

　　第四十三條 本章程于 年 月 日經集團公司董事會會議審議通過。自本公司登記注冊之日起生效。

　　第四十四條 本章程如與國家法律、 法規、 政策有不符之處或未盡事宜，以國家法律、法規、政策規定執行。并執行集團公司有關規章制度、實施辦 法。

　　第四十五條 本章程執行中的解釋權屬公司董事會。

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