什么是合伙人制度

什么是合伙人制度

　　什么是合伙人制度

　　合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業經營所得，并對經營虧損共同承擔無限責任;它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧;合伙人的組成規模可大可小。

　　阿里合伙人信件原文

　　各位阿里人：

　　最近大家一定從媒體那里，聽了不少關于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制權的報道。今天是阿里巴巴的 14 年周年慶，正好在這個有意義的日子，向大家匯報一下阿里巴巴合伙人制度的情況。

　　14 年前的今天，阿里巴巴 18 名創始人正式走上了創業之路。4 年前，也就是阿里巴巴十周年慶的時候，我們宣布 18 名集團的創始人辭去“創始人”身份，從零開始，面向未來。

　　人總有生老病死的那一天。阿里巴巴的創始人有各種原因會離開這家公司。我們非常明白公司能走到今天，不是 18 個創始人的功勞，而是他們創建的文化讓這家公司與眾不同。大部分公司在失去創始人文化以后，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業公司。我們希望阿里巴巴能走更遠。

　　如果不出大的意外，我們公司將有機會參與并見證中國電子商務零售過十萬億那一天。但我們不希望成為一家只是能賣幾萬億貨的公司，我們希望自己能在未來的發展中，不斷培養出無數的如同淘寶，支付寶，余額寶。。。那樣的創新性服務和產品，更希望我們的生態文化能造就更多未來的牛 XXX 企業。這才是我們真正想要的!

　　怎樣的制度創新才能實現我們的夢想呢?從 2010 年開始，集團開始在管理團隊內部試運行“合伙人”制度, 每一年選拔新合伙人加入。合伙人，作為公司的運營者，業務的建設者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶，員工和股東創造長期價值。在過去的三年，我們認真研討合伙人章程，在前三批 28 位合伙人選舉的過程中，對每一個候選人激烈地爭論，對公司重要的決策深入討論，積累了很多經驗。在 3 年試運行基礎上，我們相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了!

　　阿里巴巴合伙人的產生必須基于——“在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，并且對公司發展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。我們相信只有一個熱愛公司、使命驅動、堅持捍衛阿里文化的群體，才能夠抗拒外部各種競爭和追求短期利益的壓力。

　　有別于絕大部分現行的合伙人制度，我們建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業內在動力機制。這個機制將傳承我們的使命、愿景和價值觀，確保阿里創新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。這個機制能讓我們更有能力和信心去創建我們理想中的未來。同時，我們也希望阿里巴巴合伙人制度能在公開透明的基礎上，彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報。

　　正如我們過去一直強調的那樣，阿里巴巴并非是某一個或者某一群人的，它是一個生態化的社會企業。運營一個生態化的社會企業，不能簡單依靠管理和流程，而越來越多的需要企業的共同文化和創新機制，以制度創新來推動組織升級。我們出臺合伙人制度，正是希望通過公司運營實現使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業公司，變成一個有生態思想的社會企業。為此，集團希望更多的阿里人涌現出來加入合伙人團隊，使我們的生態化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發展動力。

　　各位阿里人，我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創新，承擔責任和推崇長期發展的文化。

　　阿里人，在路上!

　　阿里巴巴集團董事局主席 馬云

　　2013 年 9 月 10 日

　　創業者勿要迷戀阿里巴巴合伙人制度

　　阿里巴巴上市時，馬云通過所謂的阿里合伙人來控制阿里巴巴，其實根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無可奈何下，在各種最壞的選擇中，找出的相對最不壞的選擇。

　　阿里巴巴上市后，盡管馬云僅持有阿里巴巴7.8%股權，但是通過其獨創的阿里合伙人制度，讓馬云牢牢控制阿里巴巴。這一神乎其神的做法，讓很多人，特別是很多創業者贊嘆不已，并飽受鼓舞、打算模仿。其實，這種做法，只是一種非常非常無奈的選擇。

　　為什么馬云要不厭其煩地玩發明創造，發明一種誰都沒有聽說過的阿里合伙人制度，費盡口舌地向證券市場的投資人解釋，甚至寧可放棄在香港上市也要堅持?為什么馬云不用現場的雙層股權架構?

　　一、馬云不敢用雙層股權架構

　　事實上，在美股市場上，為了保證創始人對公司的控制權，早就有了雙層股權結構的做法，并且已經相對普遍。按照這種這種成熟的架構，創始人手里的股票，1股可以有2個投票權、甚至10個投票權;其他人手里的股票，1股只有1個投票權。這樣創始人用相對較少的股份，也能掌握多數投票權。

　　Facebook和google是采用這種架構的典型。2014年在美國上市的中國公司中，京東、聚美優品、陌陌都采取這樣的模式。

　　(1)京東，劉強東的股票1股20個投票權，投票權比例為83.7%。

　　(2)聚美優品，陳歐的股票1股10個投票權，投票權比例為75.8%。

　　(3)陌陌，唐巖的股票1股10個投票權，投票權比例為78%。

　　但是，為什么阿里巴巴就是不用，而是花費那么大的成本、讓投資人那么操心的情況下，還是要自己玩一個阿里合伙人出來?就是因為，馬云的股份太少了!少到即使搞雙層股權結構，也完全不夠用!

　　讓我們算算，假如馬云在阿里持有的股份數，采取雙層股權架構，會是什么樣的狀況。根據阿里巴巴的招股書說明書，馬云在上市后持有的股份數為193,350,673，阿里巴巴發行的總股份數為2,465,005,966。那么：

　　(1)如果馬云手里的股票，1股有10個投票權，那么馬云的投票權比例為45.98%。還是不到半數!

　　(2)如果馬云手里的股票，1股有20個投票權，那么馬云的投票權比例達到了62.99%。總算超半數了!

　　但是即使1股20個投票權，馬云投票權的比例相對于京東、聚美優品、陌陌等其他雙層架構的中概股創始人，也是低了很多。馬云如果想確保控制權，就不能拋售太多股票，這導致其變現能力相對其他公司創始人，相對削弱了很多。比如，只要把他手里的股票賣出去六分之一多點，馬云就又不能控股了!

　　所以，阿里巴巴創始人不敢選擇雙層股權架構!

　　二、也只有阿里能用合伙人制度

　　按照阿里合伙人制度，創始人對公司的控制權，與股份層面脫鉤了!即使創始人只持有小小的股份，也能夠通過合伙人結構控制公司。甚至創始人怎么減持股份，也不會影響到對公司的控制權。這樣也就是說，股東對公司完全脫離了控制。

　　阿里的兩大股東之一雅虎，之所以同意接受阿里合伙人制度，我認為是因為雅虎早就跟阿里巴巴創始人團隊有了間隙，所以雅虎就是為了財務上獲得投資回報，阿里巴巴之后怎么經營雅虎無所謂，只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就開始準備盡早拋售、早點變現。

　　阿里的另一個大股東軟銀，同意接受阿里合伙人制度，我認為也是因為軟銀沒有準備長期持有阿里股份。據稱，2013年軟銀的并購總金額超過了250億美元，包括對美國移動運營商Sprint的控股股權收購，未來軟銀還會繼續進行大規模并購。而軟銀在阿里的股票，正是軟銀并購的彈藥庫。

　　所以，如果不是阿里巴巴在中國的電商、互聯網金融以及物流等領域，有著絕對的優勢地位，如果不是阿里巴巴這樣有著巨額的利潤，如果不是有這兩個沒準備跟阿里創始人團隊繼續玩下去的大股東，換任何一個普通的公司，你會相信，你的股東，你的投資人，會完全放棄對公司的控制權嗎?

　　姑且有投資人充分相信創始人，大家都認可他們的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度，股東對合伙人人選是沒有任何發言權的。如果隨著歲月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股東普遍不認可怎么辦?沒有任何辦法!阿里合伙人制度，使阿里巴巴成為了一個世襲的獨裁統治。

　　三、創業者不用迷戀阿里的合伙人制度

　　在早期互聯網領域的潛力還沒有完全展現出來的時候，這些互聯網創業的先行者，在投資人面前缺乏足夠的議價能力，投資人可能也還沒有來得及形成相對成熟的投資模式。這導致早期互聯網公司中可能出現創業者股權比例過低的情況。因此，阿里并非特例，同時代的騰訊早期也出現過類似的問題，只是解決的比較順利。

　　據報道，騰訊早期融資困難，第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG，此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對控股權。不過幸好投資人MIH充分信任騰訊的創始人團隊，在上市前騰訊創始人團隊將IDG所持剩余股權悉數購回，并從MIH手中回購少量股權，經過股權結構的重新調整，這才最終完成了上市前MIH與創業團隊分別持股50%的股權結構。

　　現階段專業的風險投資機構，大多已經比較尊重創始人的持股比例，尊重創始人的控制權，以激勵創始人盡可能把公司做大做強，讓投資人有更高的投資回報。出于這一考慮，很多投資人甚至不愿意投資創始人股權比例過低的企業。而且，創始人對公司保持控制的操作模式已經相對成熟，創業者們不需要再對阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀。

　　比如，在股權結構上，通常經過3-4輪融資，創始人團隊整體的股權比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對控股，但也可以保證相對控股的態勢。如果上市導致股權進一步被稀釋，特別是核心創始人股權倍稀釋，核心創始人還可以考慮通過雙層股權結構，保持他的絕對控股。

　　此外，在公司沒有上市，創始人團隊可以通過董事會控制公司，比如掌握較多的董事會席位，也可以把創始人團隊的投票權集中到某個核心創始人手中，以取得對投資人的優勢投票地位。后一方式的具體做法包括投票權委托，其他創始人把投票權委托給一個核心創始人來行使;或者，創始人團隊設立有限合伙來持有公司股份，核心創始人擔任有限合伙的普通合伙人，通過掌握有限合伙的管理權，來集中所有創始人的投票權。

　　對于某些初涉互聯網或創新領域投資的傳統企業或投資人，可能會要求取得創業企業中較高的股權結構，創業者需要與這類投資人充分溝通，了解其真實的投資策略。比如：

　　(1)如果投資人的目的是戰略投資，希望創業企業與投資人之前的核心業務產生協作，那么創業者可以說服投資人與其通過業務合作協議的方式實現，從而弱化投資人對控股權的要求。

　　(2)如果投資人的目的也只是獲得財務回報，希望將來通過退出實現變現的收益，那么創業者可以說服投資人，如果前一輪投資人股權比例過大，會影響后續的融資，從而對投資人的退出變現造成障礙。

　　(3)如果投資人只是心理上對創業企業不放心，希望掌握控股權來防止可能的風險，那么創業者可以與投資人協商，投資人初期可以掌握較高的股權，但是將管理權交由創業者，并在創業者實現某種發展目標后(如達到業績目標、實現后續融資)，無償退還部分股權給創業者，以保證創業者以后在股權層面的控制力。

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