服裝有限責(zé)任公司章程

服裝有限責(zé)任公司章程范本

　　在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運(yùn)行的作用。那么章程的格式，你掌握了嗎？下面是小編精心整理的服裝有限責(zé)任公司章程范本，僅供參考，大家一起來看看吧。

　　服裝有限責(zé)任公司章程 1

　　第一條公司名稱：xx服裝有限公司

　　第二條公司住所：xx

　　第三條經(jīng)營范圍是集合設(shè)計(jì)、采購、生產(chǎn)及銷售，為顧客呈奉物超所值的優(yōu)質(zhì)時(shí)尚服裝。

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣三千萬元，由股東一次足額繳納。

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：xx

　　身份證號(hào)碼：xx

　　出資方式：貨幣(或貨幣加其他)

　　出資額：人民幣叄仟萬元整

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第九條公司股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東指定。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，連續(xù)指定可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第十一條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)向股東報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的`提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　(4)向股東提出提案;

　　(5)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十八條公司的營業(yè)期限為10年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十一條公司章程中的高級(jí)管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和員工

　　第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十六條本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。

　　第二十七條本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　服裝有限責(zé)任公司章程 2

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：xx服裝有限責(zé)任公司。

　　第四條 公司住所：xx

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：服裝鞋帽、服飾系列配套商品的生產(chǎn)與銷售，以及日用百貨、工藝美術(shù)品（不含文物）、五金交電的批發(fā)與零售。（具體經(jīng)營范圍可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整）

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本：xx萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會(huì)

　　股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

　　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

　　審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

　　對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　修改公司章程；

　　公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東會(huì)會(huì)議

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議原則上定于每年元月份召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　股東會(huì)作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十條 執(zhí)行董事

　　公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十一條 監(jiān)事

　　公司設(shè)監(jiān)事一名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　檢查公司財(cái)務(wù)；

　　對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十二條 股東享有下列權(quán)利：

　　參加或委派代表參加股東會(huì)，并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　按照出資比例分取紅利；

　　優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；

　　監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；

　　公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)。

　　第十三條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　遵守公司章程；

　　按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的'債務(wù)；

　　在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度

　　第十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤分配時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公積金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第八章 公司的解散與清算

　　第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　營業(yè)期限屆滿；

　　股東會(huì)決議解散；

　　因公司合并或者分立需要解散；

　　因違反國家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷；

　　依法宣告破產(chǎn)。

　　第十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并按照法定程序清償債務(wù)。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 附則

　　第十八條 本章程經(jīng)全體股東簽字蓋章后生效，對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第十九條 本章程的修改，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　服裝有限責(zé)任公司章程 3

　　第一章總則

　　第一條本章程依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法令和山東省工商行政管理局制《公司章程（一）---有限責(zé)任公司章程》結(jié)合本公司實(shí)際情況、由發(fā)起股東代表、控股人擬訂、股東代表大會(huì)批準(zhǔn)。

　　本章程是xx有限公司（以下簡稱公司、本公司）的最高行動(dòng)準(zhǔn)則。

　　第二條本公司注冊(cè)登記名稱為：xx有限責(zé)任公司

　　第三條第三條本公司注冊(cè)地點(diǎn)：山東省泰安市岱岳區(qū)范鎮(zhèn)中心大街4號(hào)

　　第四條本公司以發(fā)起人實(shí)收資本100.6萬元為注冊(cè)資本。

　　注冊(cè)資本以審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。

　　第五條根據(jù)公司與山東第一山毛紡織有限公司《租賃合同》，本公司租賃甲方；租賃甲方土地3000㎡，計(jì)租金1.8萬元，租賃第一山建筑物2279.25㎡，計(jì)人民幣租金3.0萬元；租賃甲方折舊后凈值76253元的固定資產(chǎn)，租金計(jì)人民幣0.2萬元，以上租金總計(jì)5萬元。公司成立后，總經(jīng)理為獨(dú)立法人，公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及其權(quán)益，皆以國家有關(guān)法律、法令和具體政策規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第六條公司所租賃資產(chǎn)，受甲方監(jiān)督；發(fā)起股、增量股及其它經(jīng)濟(jì)活動(dòng)受公司股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第七條本公司宗旨：建立現(xiàn)代企業(yè)制度，運(yùn)用新管理、超前思維模式，完善法人治理結(jié)構(gòu)；設(shè)立以市場為主體、顧客為中心的經(jīng)營管理機(jī)制，以開發(fā)公司人力資源、創(chuàng)新技術(shù)、經(jīng)營、管理為手段，以追求顧客、股東、員工滿意為目標(biāo)，不斷開發(fā)新品、提升產(chǎn)品品質(zhì)、提高服務(wù)水平，創(chuàng)造最大經(jīng)濟(jì)效益。

　　第八條、公司經(jīng)營范圍：西服、標(biāo)志服、時(shí)裝、襯衣服飾、多功能服生產(chǎn)、加工與銷售和紡織品的營銷與開發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　經(jīng)營方式：國內(nèi)生產(chǎn)、加工、批發(fā)、零售；出口批發(fā)、零售；進(jìn)口批發(fā)、零售

　　第三章股東、股份和股票

　　第九條本公司入股者為公司股東。

　　本公司股東按份共有，股東對(duì)本公司所負(fù)的責(zé)任以各自認(rèn)購的股份為限。

　　本公司對(duì)外所負(fù)的責(zé)任，以本公司實(shí)有資產(chǎn)為限。

　　本公司股份暫分為發(fā)起股和增量股，發(fā)起股為優(yōu)先股，增量股為普通股，視情況發(fā)放特別股，特別股的權(quán)益與責(zé)任由股東大會(huì)明確規(guī)定。

　　第十條企業(yè)內(nèi)個(gè)人方可成為本公司股東。

　　本公司發(fā)起股東為公司批準(zhǔn)成立前入股股東。發(fā)起人共同選舉公司董事會(huì)成員，推舉董事長、監(jiān)事。

　　第十一條本公司每年根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會(huì)提議、股東大會(huì)通過，發(fā)行最高限額增量股，具體辦法由股東大會(huì)通過。

　　第十二條本公司入股方式：現(xiàn)金入股、實(shí)物入股、專有技術(shù)入股、工業(yè)產(chǎn)權(quán)入股四種方式，除現(xiàn)金入股，其余入股方式均以國家專業(yè)權(quán)威評(píng)估部門評(píng)估作價(jià)值為準(zhǔn)。

　　第十三條本公司股份，除發(fā)起股不允許買賣、轉(zhuǎn)讓和抵押外，其它股份允許買賣、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予，所有股份均有繼承權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移，必須在本公司財(cái)務(wù)部辦理過戶手續(xù)，收取1‰手續(xù)費(fèi)；其轉(zhuǎn)讓價(jià)值，由當(dāng)事人自行確定，但自本公司清算之日起，不得辦理。

　　第十四條本公司股份采取記名式，股份的有效性以其內(nèi)容與公司財(cái)務(wù)部記錄資料相符為準(zhǔn)。

　　本公司股份分紅、負(fù)虧，比率按股份人民幣金額分、負(fù)。

　　第四章股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第十五條本公司股東享有下列權(quán)利一：

　　一、領(lǐng)取應(yīng)得股息和紅利；

　　二、出席或委托代理人出席股東會(huì)議，并行使表決權(quán)；

　　三、依照本公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移股份；

　　四、索取本公司章程和查閱向股東公布的財(cái)務(wù)帳目。在公司清算時(shí)，有權(quán)按其所持股份在本公司股份總額中所占比例，分享公司剩余資產(chǎn)。

　　第十六條本公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　一、按其所持股份在本公司所占比例，負(fù)擔(dān)公司虧損及債務(wù)，但以其所認(rèn)購的股份為限；

　　二、遵守本公司章程的有關(guān)規(guī)則；

　　第十七條本公司發(fā)放增量股時(shí)，在冊(cè)股東享有按持股比例優(yōu)先購買的權(quán)力。本公司員工認(rèn)購新股方案，由股東會(huì)議決定。認(rèn)購股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

　　第十八條股東持有的股票如有遺失和毀損，股東必須以書面形式報(bào)告本公司，并在指定的報(bào)刊上登載聲明，如聲明后一個(gè)月內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部審核無誤，可以補(bǔ)發(fā)新股權(quán)，并重新辦理登記手續(xù)。

　　第五章股東會(huì)議

　　第十九條股東會(huì)議是本公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)議分為例會(huì)和特別會(huì)議。股東例會(huì)每年舉行一次。股東會(huì)議由董事會(huì)召集。在召開會(huì)議的前十五天之前，將會(huì)議日期、地點(diǎn)、議題，以書面形式通知有資格出席會(huì)議的股東。

　　有下列情況之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開股東特別會(huì)議：

　　一、百分之七十五的董事認(rèn)為有必要召開時(shí)；

　　二、如要變賣公司三分之一的資產(chǎn)時(shí)；

　　三、占股份總額三分之一以上的股東提議，并書面呈述議題時(shí)。

　　第二十條持由董事會(huì)決定的最低持股額或以上的股東方有資格出席股東會(huì)議，有資格但不能出席股東會(huì)議的股東，可以委托董事會(huì)秘書或其他人代表。沒有資格出席股東會(huì)議的股東，以書面委托董事會(huì)秘書或有資格出席的股東代表。

　　第二十一條股東會(huì)議實(shí)行表決時(shí)，每一普通股有一票表決權(quán)，股東可以委托代表人行使表決權(quán)，但必須出具授權(quán)委托書。

　　第二十二條股東會(huì)議擁有下列職權(quán)：

　　一、修改公司章程。

　　二、聽取和審批董事會(huì)提出的工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　三、審查批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤分配或彌補(bǔ)虧損方案。

　　四、選舉和罷免董事。決定董事報(bào)酬及支付方式。

　　五、對(duì)公司發(fā)放增量股、發(fā)行債券進(jìn)行審批，對(duì)公司的合并、轉(zhuǎn)讓、解散等重大事項(xiàng)做出決定。

　　六、選定為本公司提供查帳、驗(yàn)證、服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　第二十三條股東會(huì)議在選舉和罷免董事時(shí)，實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。股東會(huì)議在做出普通決議時(shí)，出席股東會(huì)議代表或授權(quán)代表的普通股股份應(yīng)超過公司普通股股份的50%以上。同意的普通股股份應(yīng)占出席股東會(huì)議代表或授權(quán)代表的普通股股份的75%以上。

　　第二十四條出席股東會(huì)議的股東所持有的股份達(dá)不到“第二十三條”規(guī)定的數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期十五天召開，并再次向資格股東發(fā)出書面通知。

　　延期召開的股東會(huì)議，出席股東會(huì)議的股東所持有的股份仍達(dá)不到“第二十三條”規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額，決議有效。

　　須經(jīng)股東會(huì)議作出特別決議的事項(xiàng)為“第二十二條”（一）和（五）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)。

　　股東會(huì)議記錄由董事長簽名，并由董事長指定的專人保管，十年內(nèi)不得銷毀。

　　第六章董事會(huì)

　　第二十五條本公司董事會(huì)是股東會(huì)議常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)議負(fù)責(zé)。

　　第二十六條本公司董事會(huì)設(shè)董事5人。其中設(shè)董事長一人，副董事長2人，常務(wù)董事2人，副董事長、常務(wù)董事協(xié)助董事長工作。董事占有股份不低于總股份的3%，董事長占有比率，不低于總股份的10%，副董事長占有股份，不低于總股份的6%。

　　第二十七條董事由股東會(huì)議選舉方式產(chǎn)生。董事會(huì)每年改選一次。上屆董事會(huì)中至少有三名董事留任，留任董事由董事會(huì)決定，其余選舉產(chǎn)生。

　　董事可連選連任。如有特殊情況，經(jīng)股東會(huì)議批準(zhǔn)，董事會(huì)可延長一年任期。

　　董事候選人可由上屆董事會(huì)提名，也可由占普通股百分之五或以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出。

　　第二十八條董事會(huì)會(huì)議至少每季度召開一次。會(huì)議至少有二分之一以上董事或其代表出席方為有效。董事長認(rèn)為有必要或三名以上董事提議時(shí)，可召集董事特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長簽名，并由董事長指定公司檔案室保存，十年內(nèi)不得銷毀。

　　第二十九條董事會(huì)實(shí)行一人一票表決制。決議以出席票數(shù)過半數(shù)為有效。當(dāng)贊成與反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長享有多投一票的權(quán)利。在決定與該董事有利益關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無投票權(quán)。

　　第三十條董事長、副董事長、常務(wù)董事，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。本公司董事長可兼任總經(jīng)理，董事亦可兼任高級(jí)職員。

　　第三十一條董事會(huì)職責(zé)：

　　一、召集股東會(huì)議并決定出席股東會(huì)議股東必須持有的最低持股數(shù)，向股東匯報(bào)工作。

　　二、執(zhí)行股東會(huì)議決定。

　　三、審查本公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算。

　　四、擬訂本公司年度利潤分配方案。

　　五、審定本公司《規(guī)章制度》，確定勞動(dòng)工資制度、人事管理制度、財(cái)務(wù)管理制度等。

　　六、任免本公司總經(jīng)理和聘用會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師。

　　七、具體負(fù)責(zé)本公司清算工作。

　　八、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

　　第三十二條本公司虧損額如達(dá)到本公司股本的20%時(shí)，應(yīng)立即召集股東會(huì)議，向會(huì)議作出報(bào)告。

　　第三十三條董事長主要職責(zé)：

　　一、主持股東會(huì)議，代表董事會(huì)向股東匯報(bào)工作。

　　二、召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　三、簽署協(xié)議和董事會(huì)通過的其它重要文件，或授權(quán)他人代表簽署。

　　四、提名或自薦總經(jīng)理人選，供董事會(huì)會(huì)議討論和表決。

　　五、董事長須執(zhí)行董事會(huì)決議，處理董事會(huì)權(quán)限內(nèi)的事務(wù)。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或常務(wù)董事負(fù)責(zé)。

　　第七章監(jiān)事會(huì)

　　第三十五條監(jiān)事會(huì)是本公司常設(shè)的檢察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)對(duì)董事長、副董事長、董事和總經(jīng)理、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯公司、股東及職工的利益。

　　監(jiān)事不得兼任董事、部門經(jīng)理及其它高級(jí)管理職務(wù)。

　　第三十五條監(jiān)事會(huì)由三人組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事二名。監(jiān)事任期與董事相同。監(jiān)事會(huì)的三分之一由本公司的職工代表擔(dān)任，其產(chǎn)生與罷免由本公司工會(huì)職委會(huì)決定。其余三分之二由股東大會(huì)選舉和罷免。

　　第三十六條監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)議和職委會(huì)負(fù)責(zé)報(bào)告工作，其職權(quán)如下：

　　一、監(jiān)事會(huì)主席列席董事會(huì)議，監(jiān)督執(zhí)行本公司業(yè)務(wù)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員和董事，有無違反法律法規(guī)、公司章程、憲章及股東會(huì)議決議的行為。

　　二、隨時(shí)調(diào)查本公司業(yè)務(wù)狀況，有權(quán)要求執(zhí)行本公司業(yè)務(wù)的董事和總經(jīng)理報(bào)告業(yè)務(wù)情況。

　　三、檢查本公司財(cái)務(wù)資產(chǎn)狀況，查閱帳簿和會(huì)計(jì)資料。

　　四、核對(duì)董事會(huì)提交股東代表大會(huì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料。發(fā)現(xiàn)疑問，可以以本公司名義聘請(qǐng)資格會(huì)計(jì)師協(xié)助審核

　　五、建議召開臨時(shí)股東代表大會(huì)。

　　六、代表本公司與董事交涉或?qū)Χ�事起訴。

　　第三十七條監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的決議以三分之二的監(jiān)事同意為有效。

　　第三十八條監(jiān)事會(huì)聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十九條本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名。副總經(jīng)理2名。副總經(jīng)理對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。本公司職能部門和分支機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要作具體安排。職能部門和分支機(jī)構(gòu)在分管總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行工作。

　　第四十一條總經(jīng)理職責(zé)：

　　一、執(zhí)行本公司章程和董事會(huì)決議。直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　二、全面負(fù)責(zé)本公司的經(jīng)營管理，主持本公司的日常工作。

　　三、制定本公司的`生產(chǎn)經(jīng)營財(cái)務(wù)等各項(xiàng)計(jì)劃，主持制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案。

　　四、組織制定本公司各項(xiàng)管理制度，提出本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和調(diào)整意見，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　五、任免副總經(jīng)理及其同級(jí)職員。任免本公司其他各級(jí)職員。

　　六、根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，主持、審查、簽定對(duì)內(nèi)對(duì)外的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)合同。并代表公司履行合同的責(zé)任。檢查、督促各部門完成合同規(guī)定的各項(xiàng)條款。

　　七、簽發(fā)本公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政文件。

　　八、執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的各項(xiàng)工作。

　　第四十一條董事、總經(jīng)理以及公司中級(jí)以上管理人員，因違犯法律、公司章程而致使本公司遭受損害時(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第九章雇員

　　第四十二條本公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況自行招收和解聘雇員。

　　第四十三條本公司有權(quán)自行決定雇員的工資水平和支付方式。

　　第四十四條雇員有辭職的自由，但必須按公司人事管理制度履行手續(xù)。

　　第十章稅收和利潤分配

　　第四十五條本公司依照法律、法規(guī)及國家其他有關(guān)規(guī)定繳納各種稅、費(fèi)、基金后之盈余按下列順序分配

　　一、彌補(bǔ)上年虧損；

　　二、提取法定公積金、任意公積金；

　　三、公益金；

　　四、優(yōu)先股股息；

　　五、普通股紅利；

　　第四十六條本公司依法向政府繳納各種稅、費(fèi)后，剩余部分的利潤按如下比例進(jìn)行分配：

　　A、法定公積金：不超過10%，視需要而由董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　B、公益金：按13%提取，視需要而由董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　其中（一）福利基金7%，視需要而由董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　（二）獎(jiǎng)勵(lì)基金6%，視需要而由董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　股息每年支付一次，按股份額度分配，在公司決算后進(jìn)行。普通股不支付固定股息。

　　第四十七條公積金用于轉(zhuǎn)增資本，公益金用于集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)本公司有貢獻(xiàn)人員，不得挪做他用。

　　公司在向政府納稅、交費(fèi)、彌補(bǔ)虧損、提取公益金和公積金前，不得支付股息和分配紅利。

　　第十一章會(huì)計(jì)政策

　　第四十八條本公司的會(huì)計(jì)核算，遵守中華人民共和國法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十九條本公司的會(huì)計(jì)年度采用歷年制。自公歷每年的一月一日起至十二月三十日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，會(huì)計(jì)年度的分月、分季與公歷相同。

　　第五十條本公司采用借貸復(fù)式記帳法。

　　第五十一條本公司采用人民幣為記帳本位幣。

　　第五十二條本公司根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。

　　第五十三條本公司的會(huì)計(jì)處理方法，如與中華人民共和國稅法的規(guī)定有不一致的，在申報(bào)所得稅時(shí)，按稅法規(guī)定辦理。

　　第五十四條本公司對(duì)合營企業(yè)投資，采用的核算方法，由董事會(huì)提案，股東大會(huì)通過。

　　第五十五條合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對(duì)于公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表除需要特別合并外，均逐項(xiàng)合并。

　　第五十六條對(duì)庫存貨物采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)。存貨的盤虧、盤盈、損毀，需查明原因，報(bào)公司總經(jīng)理核準(zhǔn)后調(diào)整帳面記錄。

　　第五十七條固定資產(chǎn)及其折舊。

　　購買固定資產(chǎn)以購入時(shí)實(shí)際支付的買價(jià)+包裝費(fèi)+運(yùn)輸費(fèi)+安裝費(fèi)+繳納的有關(guān)稅金折合成本計(jì)算固定資產(chǎn)原值，固定資產(chǎn)折舊采用年綜合折舊率計(jì)算。折舊年限及年折舊率向財(cái)務(wù)部查詢。

　　第十二章其他

　　第五十八條本公司是長期設(shè)立的xx有限責(zé)任公司，長期經(jīng)營。但如出現(xiàn)人力不可抗拒因素或經(jīng)營不善發(fā)生嚴(yán)重虧損無法經(jīng)營時(shí)，由董事會(huì)召集股東會(huì)議做出停業(yè)決定，屆時(shí)，本公司資產(chǎn)和債務(wù)的清算按照國家法律規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十九條本公司股東會(huì)議通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充決議和細(xì)則，均為本章程的組成部分。

　　第六十條本公司章程的解釋權(quán)屬于本公司董事會(huì)。

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