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中外合資公司章程

時間:2020-11-14 12:52:44 章程 我要投稿

中外合資公司章程范本

  中外合資公司章程的制定對于公司的運(yùn)營開展而言有著重要的指導(dǎo)作用,下面中外合資公司章程范本是小編想跟大家分享的,歡迎大家瀏覽。

中外合資公司章程范本

  第一章總則

  第一條中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地區(qū))______公司(以下簡稱乙方),根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于19__年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營_______有限責(zé)任公司的合同,制定本章程。

  第二條本合作公司名稱為_______有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為:中國____省____市_____區(qū)_____路_____號。

  第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為:

  甲方:中國______公司,中國_____省______市_____路_____號;

  乙方:______國(或地區(qū))_______公司;_____國(或地區(qū))_____市_____路_____號。

  第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例,按各自向公司提供的合作條件,確定利潤分享辦法,并各自承擔(dān)風(fēng)險。合作公司實行統(tǒng)一管理,獨(dú)立經(jīng)營,統(tǒng)一核算;合作期限屆滿,公司的財產(chǎn),不作價歸甲方所有。

  (注:應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

  第五條合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

  第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

  第六條合作公司宗旨為:采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品,使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注:每個合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點寫)

  第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為:設(shè)計、制造和銷售________產(chǎn)品,并對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注:根據(jù)公司實際情況寫)

  第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為:投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;到____年可增加到年產(chǎn)____,品種將發(fā)展到___。(注:每個公司要根據(jù)具體情況寫)

  第三章投資總額和注冊資本

  第九條合作公司的投資總額人民幣______萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

  公司的注冊資本為人民幣______萬元。(注:甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計入注冊資本)

  第十條甲、乙方提供的合作條件如下:

  甲方:提供總面積為___平方米的土地使用權(quán),負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注:土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法,根據(jù)雙方的約定寫)其中:

  廠房(上蓋)面積___平方米;

  商場(上蓋)面積___平方米;

  維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。

  乙方:投資總額為_________萬元,其中:

  現(xiàn)金____________萬元;

  機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_____萬元;

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)______萬元;

  其他______萬元。

  第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

  第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的____個月內(nèi),聘請中國注冊的會計師驗資,公司依據(jù)會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。

  第十三條合作公司在合作期內(nèi),不得減少注冊資本。如需增加注冊資本,須經(jīng)雙方同意,并報中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。

  第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意,并經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,在同等條件下,甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

  第四章董事會

  第十五條董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十六條董事會由董事___名組成,其中:甲方委派___名,乙方委派___名。董事任期為四年,可以連任。

  董事會設(shè)董事長一人,由甲方擔(dān)任;副董事長一人,由乙方擔(dān)任。

  第十七條董事長為公司的法定代表,負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議,董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的`原則下,處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責(zé)時,可委托副董事長或其他董事代為履行。

  第十八條董事會決定公司的一切重大問題,其主要職權(quán)如下:

  (一)制訂和修改公司章程;

  (二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

  (三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

  (四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案;

  (五)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

  (六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

  (七)確定職工工資和獎懲辦法;

  (八)通過公司的重要規(guī)章制度;

  (九)其他應(yīng)由董事會決定的重要事宜。

  第十九條任何一方更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

  第二十條董事會例會每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上董事會提議,可以召開董事會臨時會議。

  召開董事會會議應(yīng)提前10天發(fā)出開會通知,并注明會議時間、議程和地點。

  董事會會議,應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時,可以書面委托代理人出席和表決。

  第二十一條下列事項須董事會一致通過:(注:每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

  第二十二條下列事項須出席會議董事三分之二以上通過:(注:每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

  第二十三條董事會每次會議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄,出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)歸檔保存,并由董事會指定專人保管,在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

  第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。

  第二十五條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦,副總經(jīng)理由____方推薦,均由董事會聘請。

  第二十六條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司,對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

  第二十七條對公司日常工作中重要問題的決定,除董事會已有決議的以外,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

  第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年,經(jīng)董事會繼續(xù)聘請,可以連任。

  正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。

  第二十九條合作公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

  總工程師、總會計師和審計師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

  總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財務(wù)會計工作,組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)審計工作,審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目,向總經(jīng)理和董事會提出報告。

  第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前___個月向董事會提出書面報告。

  上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會會議決議,可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)責(zé)賠償,觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章財務(wù)會計

  第三十一條合作公司的財務(wù)會計依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第三十二條合作公司會計年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

  第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報表,用中文書寫。

  第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

  第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。

  第三十六條合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

  第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法,參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

  第三十八條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證,查閱時公司應(yīng)提供方便。

  第三十九條公司的一切外匯事宜,依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第七章銷售產(chǎn)品與購置物資

  第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)經(jīng)向市政府申請批準(zhǔn)可以內(nèi)銷__%。

  (注:銷售的渠道、方法和責(zé)任,根據(jù)實際情況而定)

  第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格,由董事會根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情,規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上,總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品,須報經(jīng)董事會或董事會同意。

  第四十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,以需要和適用為原則,可以自由選購,但在同等條件下,應(yīng)盡量在中國購買。

  第四十三條合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度,合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

  第八章償還乙方投資和利潤分配

  第四十四條合作公司計劃在投產(chǎn)后___年內(nèi)以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

  第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤,按下列順序和比例使用、分配:

  (一)提取____%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;

  (二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

  (三)其余部分按甲方___%,乙方___%分配。

  第九章職工

  第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第四十七條合作公司所需雇用的職工,經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后,可由勞動服務(wù)公司介紹,或者由公司自行公開招聘,但須通過考核,擇優(yōu)錄用。

  第四十八條合作公司有權(quán)對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、減薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報當(dāng)?shù)貏趧硬块T審核備案。

  第四十九條職工的工資待遇,依照有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合作公司的具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

  隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

  第十章工會組織

  第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會法》,支持職工建立工會組織,開展工會活動。

  第五十一條合作公司工會是職工利益的代表,其主要任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個人勞動合同,或代表職工同公司簽訂集體勞動合同,協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識,開展文藝、體育活動;團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀(jì)律和各項規(guī)章制度;監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行,努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第十一章期限、終止和解散

  第五十二條公司的合作期限為____年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第五十三條任何一方認(rèn)為有必要,均可提出延長合作期限的要求,經(jīng)雙方協(xié)商一致,由董事會會議作出特別決議,并在合作期滿六個月前,向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

  第五十四條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時,可以提前終止。

  提前終止合作合同,必須經(jīng)董事會會議作出特別決議,并報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

  第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后,應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下,編制資產(chǎn)登記冊,辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

  第十二條規(guī)章制度

  第五十六條合作公司根據(jù)實際需要制定下列規(guī)章制度:

  (一)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (二)職工守則;

  (三)勞動工資制度;

  (四)職工考勤、升級與獎勵制度;

  (五)職工福利制度;

  (六)財務(wù)制度;

  (七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度;

  (八)其他必要的規(guī)章制度。

  第十三章附則

  第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議作出決議,并報原審批機(jī)構(gòu)審批。

  第五十八條本章程用中文和___文書寫,兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時,以中文文本為準(zhǔn)。

  第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。

  甲方:_______公司(公章)乙方:_______公司(公章)

  代表:_________(簽字)代表:_________(簽字)

  19__年__月__日于中國_____省_____市______(地點)

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