公司章程樣本2017
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(股份)公司章程樣本2017【一】
第一章 總 則
第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。
第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。
第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)
第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號
第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)
第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展
第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。
第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)
第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時間
第二節(jié) 股份增減和回購
第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：
(一)向社會公眾發(fā)行股份;
(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。
第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 將股份獎勵給本公司職工;
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;
公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：
(一) 股東的姓名或者名稱及住所;
(二) 各股東所持股份數(shù);
(三) 各股東所持股票的編號;
(四) 各股東取得股份的日期。
第28條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。
第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時足額繳納股金;
(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二節(jié) 股東大會
第32條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;
(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。
第34條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;
(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;
(四)董事會認(rèn)為必要時;
(五)監(jiān)事會提議召開時;
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的'，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第36條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。
第37條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;
(二)會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;
(五)代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn);
(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。
第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。
第三節(jié) 股東大會提案
第43條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。
第四節(jié) 股東大會決議
第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。
第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。
第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。
第49條 股東大會采取記名方式投票表決。
第50條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第五章 董事會
第51條 公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議，制定實(shí)施細(xì)則;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)擬訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;
(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。
(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;
(七)聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;
(八)根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
(十)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>
第54條 董事長的職權(quán)：
(一)支持股東會和召集、主持董事會。
(二)檢查董事會決議的實(shí)施情況。
(三)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第55條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第56條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章 總經(jīng)理
第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第58條 總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;
(四)擬定公司基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。
(八)董事會授予的其他職權(quán)。
第七章 監(jiān)事會
第59條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第60條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;
(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第63條 監(jiān)事會的議事方式為：
監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。
第64條 監(jiān)事會的表決程序為：
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。
第65條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第67條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務(wù)會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。
財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動表;
(四)財務(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第69條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 合并、分立、解散和清算
第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。
第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。
(一)公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。對公司財務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。
(二)清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動保險費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。
(三)清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十章 工 會
第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。
第十一章 附 則
第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。
第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機(jī)關(guān)備案。
第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機(jī)關(guān)備案。
第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。
第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
全體股東簽名：
****年**月**日
(印刷)公司章程樣本2017【二】
為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)<中華人民共和國公司法>(以下簡稱<公司法>及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設(shè)立*********印刷有限公司，特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條:公司名稱:*********印刷有限公司(以下簡稱公司)
第二條:住所:***市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號。
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條:公司經(jīng)營范圍:其他印刷品印刷、制版;包裝裝潢印刷品制版、印刷;圖文設(shè)計、制作;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(不含中介服務(wù));銷售百貨、五金交電、機(jī)械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專項審批的項目除外)
第三章公司注冊資本
第四條:公司注冊資本:1025萬元人民幣
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條:股東的姓名、出資方式及出資額如下:
出資人出資方式出資額(萬元)占注冊資本的比例(%)
吉林***彩色印刷有限公司實(shí)物82580、5%***貨幣807、8%
金道陸貨幣807、8%
于澤鑒貨幣201、95%
蔡俊龍貨幣201、95%
第六條:公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條:股東享有以下權(quán)利
(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會。成員或監(jiān)事;
(四)依照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn);
(八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。
第八條:股東有履行以下義務(wù)
(一)遵守公司章程;
(二)按期交納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任;
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。
第十條:股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條:股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條:股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更改執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
(三)選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧空的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;
(九)對發(fā)行公司債券做出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;
(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條:股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。
第十四條:股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第十五條:股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事，或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書上載明的權(quán)利。
第十六條:股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人主持。
第十七條:股東會會議對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十八條:公司執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案;
(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案;
(八)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)制定發(fā)行公司債券的方案;
(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項;
(十一)制訂本公司的基本管理制度;
第十九條:公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);
(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章制度;
(六)提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán);
第二十條:公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十一條:監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù)狀況;
(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東大會;
第二十二條:公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八章公司的法定代表人
第二十三條:執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可以連選連任。
第二十四條:執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(一)主持股東會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;
(五)提名公司經(jīng)理人選。
第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十五條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十六條:公司利益分配按照<公司法>及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條:勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院;勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章公司的解散事由與清算辦法
第二十八條:公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年，從<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>簽發(fā)之日起算。
第二十九條:公司有下列情形的，可以解散;
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;
(六)宣告破產(chǎn)
第三十條:公司解散時，應(yīng)根據(jù)<公司法>的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第三十一條:公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十二條:公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第三十三條:公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
第三十四條:本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十五條:本章程一式兩份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
第三十六條:本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
全體股東簽字:___________________________。
相關(guān)知識
一、 股份公司章程是否需要備案
需要，公司章程備案，指將公司的章程到公司登記注冊地的工商局留存?zhèn)浞?公司設(shè)立、變更都會引起章程內(nèi)容的變化，因此都需要向工商局重新提交一份新的章程或者章程修正案;章程上需有股東的簽字(自然人)或蓋章(法人)章程內(nèi)容變更后如果未辦理備案，則新的章程只在公司內(nèi)部有效，不能對抗善意第三人。
二、 工商局的`公司章程備案資料
1、《公司登記(備案)申請書》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。
3、xx市人民政府公布的《xx市市場主體登記前置行政許可項目目錄》(修訂)(x政文[2014]96號，以下簡稱“目錄”)規(guī)定企業(yè)備案事項必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交“目錄”規(guī)定的批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。
4、備案事項證明文件(以下按照備案事項選擇提交)
(1) 章程備案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);關(guān)于修改公司章程的決議、決定(其中股東變更登記無須提交該文件，公司章程另有規(guī)定的，按照章程規(guī)定。有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄;一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定;國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件)。xx市人民政府公布的《xx市市場主體登記前置行政許可項目目錄》(修訂)(x政文[2014]96號，以下簡稱“目錄”)規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交“目錄”規(guī)定的批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。
(2) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案。提交董事、經(jīng)理、監(jiān)事發(fā)生變動的文件。有限責(zé)任公司提交股東會決議(由符合章程規(guī)定表決通過比例的股東簽署)、董事會決議(由公司董事簽字)或批準(zhǔn)文件。股份有限公司提交股東大會會議記錄(由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn))、董事會決議(由公司董事簽字)。一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定、董事會決議(由公司董事簽字)。國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的書面決定(加蓋公章)、董事會決議(由公司董事簽字)。提交新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證件復(fù)印件。
(3) 增設(shè)分公司備案。提交分公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
(4) 公司清算組備案。有限責(zé)任公司提交股東會關(guān)于成立清算組的決議(由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署)。股份有限公司提交關(guān)于成立清算組的股東大會記錄(由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn))。一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的關(guān)于成立清算組的書面文件。國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于成立清算組的書面文件(加蓋公章)。人民法院組織清算的無須提交股東會決議，提交人民法院成立清算組的決定。人民法院裁定解散的，還應(yīng)提交法院的裁定文件。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的還應(yīng)提交行政機(jī)關(guān)的決定。
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