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分公司章程

時間:2024-08-08 23:24:51 章程 我要投稿

分公司章程

  如何制定分公司章程?那么,下面就隨CN人才公文網小編一起來看看吧。

分公司章程

  分公司章程

  第一章 總則

  第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 公司住所:

  第三條 公司依法在工商行政管理局企業注冊分局登記注冊。

  第四條 分公司由xx公司組建。

  第五條 公司為分公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 公司的宗旨:誠信、優質

  第二章 經營范圍

  第八條 經營范圍:營業執照和資質證書核定經營范圍

  第三章 公司資本及出資方式

  第九條 股東姓名或者名稱

  股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經公司出具證明。

  第四章 股東和股東會

  第十一條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

  (一) 根據其出資分額享有表決權; (二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權; (三) 有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利; (四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利; (五) 依法轉讓出資,優先購買公司其它股東轉讓的出資; (六) 公司終止后,依法分得公司的剩余財產。 第十二條 股東負有下列義務:

  (一) 繳納所認繳的出資;

  (二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務; (三) 公司辦理工商登記后,不得抽回出資; (四) 遵守公司章程規定。

  第十三條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權:

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換執行董事,決定有關報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定報酬事項; (四) 審議批準公司的報告。

  (五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案; (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; (八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (九) 修改公司章程。

  第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或者監事,可提議召開臨時會議。

  第十六條 股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的其他股東主持。

  第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十八條 召開正式股東會議,應當于會議召開三日以前通知全體股東,臨時股東會議,就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。

  第五章 執行董事

  第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名,執行董事由股東會選舉產生。

  第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權:

  (一) 負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二) 執行股東會的決議;

  (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

  (七) 決定公司內部管理機構的設置;

  (八) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (九) 制定公司的基本管理制度。

  第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第六章 監事會

  第三十三條 公司設監事,是公司內部監督機構。 第二十四條 監事1名,監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條 監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

  第二十六條 監事行使下列職權;

  (一) 檢查公司財務:

  (二) 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三) 當執行董事的行為損害公司的利益時,要求執行董事予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會。

  第七章 股東轉讓出資的條件

  第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知。

  第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件: 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

  不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;

  在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章 財務會計制度

  第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告,依法經審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

  第三十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

  第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

  第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

  第九章 公司的解散和清算辦法

  第三十四條 公司有下例情況之一的,應予解散: (一)營業期限屆滿; (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的; (五)其他法律法規另有規定的.;

  股東簽字蓋章:

  年 月 日

  相關知識

  公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。公司章程是全體股東在協商一致的基礎上制定的,是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件,載明了公司組織和活動的基本準則,約束著公司、股東、高級管理人員、員工的行為,是公司高效有序運行的重要基礎。那么如何避免法律問題的產生,在制定章程的過程中就顯得尤為重要,接下來本文就這方面問題進行如下探討。

  一、對股東出資方式、出資金額及出資時間要明確并約定違約責任

  股東的出資方式形式多樣,大致可以分兩大類:1、貨幣形式;2、實物、知識產權、土地使用權等非貨幣形式。根據不同的出資形式,他們的特點也是不同的,所以在約定方式、出資時間等方面的規定要作合理的規定。還有就是在出資不及時或者未出資等違約行為,在章程中要作明確規定。

  二、合理限制股權轉讓

  《公司法》對股東的股權轉讓只做了一般性的規定,同時賦予了公司可以另行規定的權利,也就是說股東可以通過公司章程對股權轉讓作出限制性的規定。但是在規定的過程中,不能過于嚴格,也不能造成股權轉讓難以進行或者根本不可能進行,更不能明確禁止股權轉讓,否則都是無效的。還有就是在公司章程限制股權轉讓的條件,不得低于公司法定條件,不然也是無效的。所以,在限制股權轉讓時,一定要做到合理、合法、有效。

  三、避免制定無效條款

  在實踐中,有些公司在章程中會約定這些條款,例如“股東因本人原因離開企業或解除勞動合同,必須轉讓全部出資,由公司收購離開公司股東的股份。”、“股東因離職、退休,經股東大會表決,公司可收回股東持有的股權。”、“因股東侵犯公司利益或同業競爭時,公司取締股東的身份,沒收其股權,使其自動喪失股東身份。”等這類規定皆是無效的。因為股東的股權是屬于股東個人的合法財產,只有股東本人有權自由處理該股權,其他任何機構、個人都無權處分或剝奪的。所以,為了避免將來給公司帶來不必要的訴訟糾紛,在公司章程中最好不要約定這類條款。

  四、明確名義股東與實際出資人的問題

  名義股東是指在公司設立或股權收購時,沒有實際出資,但是在公司章程、股東名冊、工商登記等公司文件上記載著自己的名字的人。這類股東在轉讓股權時往往會產生糾紛,那么如何認定他們的股東資格并確認誰享有股權就變的非常的重要。因此在制定公司章程過程中,為了回避這類情況的發生,可以通過協議約定解決,以回避法律風險。

  五、明確股東繼承

  《公司法》規定,股東死亡后,他的合法繼承人有資格繼承股東資格,但是,公司章程可以另作規定。在實踐中會出現,有的股東不接受通過繼承成為公司的股東,從而影響到公司的運營,所以為了避免這種現象的發生,可以在公司章程中事先做出約定。

  公司的章程相當于公司的憲法,所以在制定時一定要考慮到是否合法、有沒有可操作性,還有就是盡量全面,對實踐中可能面臨的法律問題盡量通過章程進行約定,以避免將來產生糾紛,影響公司的發展。

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