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時間:2024-08-25 23:09:08 章程 我要投稿
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  公司章程的制定具有什么法律效力呢?那么,下面是小編給大家談?wù)劰菊鲁痰姆尚ЯΓM麑Υ蠹矣袔椭?/p>

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	<strong>  法律效力</strong></p>
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	  公司章程一經(jīng)生效,即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性,決定了公司章程的效力及于公司及股東成員,同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國《公司法》規(guī)定:“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。</p>
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	<strong>  一、對公司的效力</strong></p>
<p>
	  公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程,公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此,一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益,股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。</p>
<p>
	<strong>  二、對股東的效力</strong></p>
<p>
	  公司章程是公司的自治規(guī)章,每一個股東,無論是參與公司初始章程制訂的股東,還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東,公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力,股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù),公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是,股東只是以股東成員身份受到公司約束,如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系,則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。</p>
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	<strong>  三、對股東相互之間的效力</strong></p>
<p>
	  公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系,使股東相互之間負(fù)有義務(wù),因此,如果一個股東的權(quán)利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務(wù)而受到侵犯,則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意,股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán),而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害,則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求,而只能通過公司或以公司的名義進(jìn)行。</p>
<p>
	<strong>  四、對高級管理人員的效力</strong></p>
<p>
	  作為公司的高級管理人員,董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負(fù)有誠信義務(wù),因此,公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé),公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而,董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負(fù)有誠信義務(wù),則法無定論。一般認(rèn)為,董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。因此,在一般情形下,股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時,也承認(rèn)某些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時,股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定,如日本《商法》第166條第3款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任;董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過失時,該董事對第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責(zé)任問題,也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中,為了適應(yīng)境外上市的需要,與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào),規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員,即公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等,規(guī)定:“公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。”</p>
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<p align=   公司章程范本

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條 公司在××市工商行政管理局登記注冊。

  名 稱:××市 有限公司。

  住 所:××市 區(qū) 路 號 樓 層 室。

  第四條 公司的經(jīng)營范圍為:

  經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

  第六條 公司的營業(yè)期限為 年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

  第二章 股 東

  第七條 公司股東共 個:

  甲 方:

  姓名或名稱:

  住 所:

  執(zhí)照注冊號:(自然人為身份證號碼):

  乙 方:

  姓名或名稱:

  住 所:

  執(zhí)照注冊號:(自然人為身份證號碼):

  (注:若有多個股東照此類推)

  第八條 股東享有下列權(quán)利:

  (一) 有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

  (三) 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法利益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東履行下列義務(wù):

  (一) 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二) 以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三) 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章 注冊資本

  第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  股東名稱或姓名 出資額 出資比例

  第十三條 股東以(貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

  第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

  股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  或:

  第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十五條 股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章 股東會

  第十七條 公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

  第十八條 股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

  或:

  第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

  第二十二條 召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第五章 董事會(或:執(zhí)行董事)

  第二十四條 公司設(shè)董事會,董事會成員共 人,(注:3-13人)其中:董事長一人。(注:是否設(shè)副董事長自行決定)

  或:

  第二十四條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

  第二十五條 董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生。(或:由股東會任命產(chǎn)生)任期 年。(注:不得超過三年)

  或:

  第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生,任期 年(注:不得超過三年)。

  第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

  或:

  第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

  第十七條 董事任期 年(注:不得超過三年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  或:

  第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第二十八條 董事會(或:執(zhí)行董事)對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第二十九條 召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

  董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

  到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會的決議方為有效。

  董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  或:

  第二十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

  第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會(或:執(zhí)行董事)聘任或解聘,任期 年(注:由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(或:執(zhí)行董事)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或:執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

  第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章 監(jiān)事會(或:監(jiān)事)

  第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員 名(注:不得少于3人),監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 名〈注:1-2名〉),監(jiān)事由股東會委任,任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財務(wù)。

  2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第八章 財務(wù)、會計

  第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,依法納稅。

  第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

  財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財務(wù)狀況變動表;

  (四) 財務(wù)情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第四十一條 對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第九章 解散和清算

  第四十二條 公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

  第四十四條 公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第四十五條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán);

  (一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會確認(rèn)。

  第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第五十條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章 附 則

  第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

  公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十三條 股東會通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

  第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十五條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

  第五十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

  股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名):

  甲 方: 乙 方:

  姓名或名稱: 姓名或名稱:

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