有限公司章程內(nèi)容指引

時(shí)間：2024-08-23 23:00:56 章程我要投稿

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有限公司章程內(nèi)容指引

　　公司章程作為“公司憲法”，是公司賴以生存的靈魂，其內(nèi)容實(shí)質(zhì)上是權(quán)利的限制和權(quán)利的保留，那么今天小編給大家介紹的是有限公司章程內(nèi)容指引，希望對(duì)大家有幫助。

有限公司章程內(nèi)容指引

　　有限公司章程內(nèi)容指引

　　第一章投資各方

　　第一條投資各方

　　注：對(duì)共同投資設(shè)立公司的各投資人的規(guī)定，包括姓名(名稱)、法定住所等內(nèi)容。

　　第二章合營(yíng)公司

　　第二條公司名稱、住所

　　第三條公司組織形式

　　注：本章是對(duì)公司的基本情況的規(guī)定，包括名稱、住所、組織形式。

　　第三章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條公司經(jīng)營(yíng)宗旨

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　注：本章對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨(可選，在外商投資企業(yè)中通常會(huì)規(guī)定)和經(jīng)營(yíng)范圍的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)范圍根據(jù)實(shí)際情況具體填寫，最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)”。

　　第四章 (投資總額)注冊(cè)資本

　　第六條 (投資總額)注冊(cè)資本

　　第七條出資額、出資方式及出資期限

　　注：本章對(duì)公司注冊(cè)資本的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，現(xiàn)行公司法取消了對(duì)有限責(zé)任公司股東首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制，也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對(duì)董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員是否可以同本公司訂立合同或進(jìn)行交易;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(quán);

　　注：1、股東可根據(jù)實(shí)際需要，對(duì)上述未予窮盡的股東會(huì)職權(quán)進(jìn)行約定，如約定“公司對(duì)某某產(chǎn)品的采購(gòu)決定及采購(gòu)計(jì)劃，公司參與某某類項(xiàng)目的決定及投標(biāo)方案，決策權(quán)歸屬于股東會(huì)”;

　　2、需要注意的是對(duì)于有限公司股東行使職權(quán)時(shí)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章;但股份公司則不許以此種方式做出決定。

　　3、對(duì)于第(十二)項(xiàng)表述的“其他職權(quán)”，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此表述刪除。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由認(rèn)繳出資(或?qū)嵗U出資)最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　注：有限公司股東可以對(duì)表決權(quán)的行使約定不按出資比例行使(股份公司則必須同股同權(quán))，例如可約定ABCD股東分別按照40%：30%：20%：10%的比例等;但如果約定按出資比例行使表決權(quán)，鑒于《公司法》第四十二條“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”未明確是按實(shí)繳出資比例還是認(rèn)繳出資比例，需要在此處規(guī)定清晰。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議按定時(shí)召開，一年召開一次，于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)召開。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí))提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　發(fā)生下述法定事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：

　　(一)當(dāng)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　　(二)當(dāng)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額1/3時(shí)。

　　注：1、會(huì)議召開多少日以前通知全體股東，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行約定;

　　2、定期會(huì)議召開的時(shí)間自由約定，如“股東會(huì)定期會(huì)議一年召開兩次，分別于某月某日召開”;

　　3、《公司法》對(duì)于股份公司有明確規(guī)定，當(dāng)發(fā)生法定事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)，但對(duì)有限公司無(wú)規(guī)定，宜在章程中加入相應(yīng)內(nèi)容(可根據(jù)公司實(shí)際情況進(jìn)行列舉)。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)或執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　注：有限責(zé)任不設(shè)董事會(huì)的，本條第一款應(yīng)調(diào)整為“股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。”

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)三分之二以上股東參會(huì)并經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　注：1、根據(jù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)影響的重要程度不同，公司法列舉了須經(jīng)特別決議的事項(xiàng)如增減注冊(cè)資本、修改公司章程以及公司合并、分立、解散或變更公司形式，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，可從兩個(gè)層面另行約定：一是增加羅列具體事項(xiàng)須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，例如增加董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式;二是，可約定高于此標(biāo)準(zhǔn)，如對(duì)此事項(xiàng)經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等等;

　　2、對(duì)于普通事項(xiàng)決議的議事方式和表決程序，本條內(nèi)容需要明確：(一)可根據(jù)公司具體情況，列舉出屬于股東會(huì)決議的普通事項(xiàng);(二)股東會(huì)有效召開需要代表多少表決權(quán)股東參加;(三)股東會(huì)決議有效通過(guò)需要經(jīng)過(guò)多大比例表決權(quán)股東通過(guò)。

　　第十四條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為七人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于本章程規(guī)定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，均由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)簽署董事會(huì)重要文件;

　　(五)行使法定代表人的職權(quán);

　　(六)在不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(七)董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。

　　注：1、章程可自行確定董事具體人數(shù)，范圍在三至十三人內(nèi)，最好為單數(shù)以避免表決僵局;董事的產(chǎn)生方法也可另行約定，如特定股東委派等;公司法規(guī)定董事每屆任期不超過(guò)三年;

　　2、章程可自由約定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式，例如可以是某股東委派，或某些股東聯(lián)合委派，也可以是經(jīng)股東會(huì)決議(普通事項(xiàng)或特別決議)通過(guò)，或者是董事會(huì)選舉產(chǎn)生等。

　　3、對(duì)于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)。本條第一二三款需修改為：“公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。”

　　第十五條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)根據(jù)股東會(huì)決定的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)負(fù)責(zé)選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)、負(fù)責(zé)聘請(qǐng)承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十二)其他事項(xiàng)

　　注：1、此條需要與第十條內(nèi)容對(duì)照設(shè)計(jì)來(lái)明晰股東會(huì)和董事會(huì)的關(guān)系，以免引發(fā)兩個(gè)機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力之爭(zhēng)，尤其是在一些事關(guān)公司大局的事情上。

　　股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的制衡機(jī)制，體現(xiàn)在董事任免權(quán)、董事報(bào)酬決定權(quán)、重大事項(xiàng)決定權(quán)等，如前述事項(xiàng)可表述為“股東會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，并由董事會(huì)據(jù)此制訂公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案”;此外如“審批董事會(huì)的報(bào)告”、“審批董事會(huì)制定的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案”、“審批董事會(huì)制定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案”等形式的制約。

　　2、董事會(huì)的職權(quán)并非可以無(wú)限制的行使，公司法第149條、152條確立了股東代表訴訟制度，通過(guò)對(duì)董事會(huì)成員即董事的監(jiān)督，來(lái)制衡董事會(huì)的權(quán)利。

　　3、第(十二)項(xiàng)內(nèi)容，如果沒(méi)有具體約定內(nèi)容，應(yīng)刪除本項(xiàng)。

　　第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　董事會(huì)會(huì)議具體的議事方式和表決程序：

　　(一)董事會(huì)定期召開(明確召開的具體時(shí)間)

　　(二)董事會(huì)召開通知程序

　　(三)董事會(huì)議題提出和討論方式

　　注：1、在《公司法》第四十七條規(guī)定的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司具體情況制定一個(gè)詳細(xì)的董事會(huì)會(huì)議議程，體現(xiàn)以下原則：(1)董事長(zhǎng)和董事會(huì)其他成員商議后確定具體議程;(2)在董事會(huì)召開期間，每個(gè)董事都有權(quán)要求增加議題，該議題是否成為本屆董事會(huì)的議題，應(yīng)由全體董事的過(guò)半數(shù)同意;(3)會(huì)議議程應(yīng)正式化、書面化;(4)對(duì)于保證會(huì)議順利召開和作出公平?jīng)Q議的事項(xiàng)，有必要制定一個(gè)詳細(xì)規(guī)則明確，例如會(huì)議議程及其他會(huì)議材料應(yīng)在會(huì)議之前送達(dá)董事，以便董事充分進(jìn)行準(zhǔn)備、在會(huì)議上進(jìn)行充分的討論。

　　2、董事會(huì)議事規(guī)則，亦可單獨(dú)抽出作為章程附件規(guī)定，內(nèi)容包括總則、董事的構(gòu)成、義務(wù)及職權(quán)、董事會(huì)和董事長(zhǎng)的職權(quán)、董事會(huì)會(huì)議的召集、通知和出席、董事會(huì)會(huì)議的方程與議案、董事會(huì)會(huì)議的表決、董事會(huì)會(huì)議的記錄、附則。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　注：1、對(duì)于有限公司經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條;

　　2、本條關(guān)于經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，來(lái)源于《公司法》第四十九條，股東可以根據(jù)本行業(yè)特點(diǎn)，另行設(shè)定經(jīng)理的職權(quán);

　　3、實(shí)踐中，經(jīng)理又稱總經(jīng)理，大多由董事長(zhǎng)或董事?lián)危鶗?huì)導(dǎo)致混淆董事會(huì)和經(jīng)理的權(quán)利界區(qū)，經(jīng)理的權(quán)限范圍過(guò)于龐大，董事會(huì)這一上位機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)無(wú)法實(shí)際分散、削弱經(jīng)理權(quán)力的作用。另外鑒于股東和經(jīng)理層的利益趨向性不同，宜建立合理的激勵(lì)與約束機(jī)制：設(shè)計(jì)合理的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制與經(jīng)營(yíng)控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制、聲譽(yù)或榮譽(yù)的激勵(lì)機(jī)制、聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制，促使經(jīng)理層為追求公司利潤(rùn)最大化而努力;另一方面，需要充分調(diào)動(dòng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的進(jìn)行約束，完善董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)好董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系。

　　第十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員三人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。

　　監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　注：1、有限公司可不設(shè)監(jiān)事會(huì)(對(duì)于股份公司監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu))，僅設(shè)一至二名監(jiān)事，此條相應(yīng)內(nèi)容可修改為“公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。”

　　2、不同于董事任期每屆不超過(guò)三年的規(guī)定，監(jiān)事的任期固定為三年，不得更改。

　　3、監(jiān)事會(huì)中應(yīng)保障有不低于三分之一比例的職工代表。

　　第二十條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。

　　注：前述監(jiān)事會(huì)職權(quán)內(nèi)容來(lái)自于《公司法》第五十三條，股東可根據(jù)公司實(shí)際情況，增加監(jiān)事會(huì)職權(quán)，如第(七)項(xiàng)如無(wú)具體規(guī)定，應(yīng)刪除本項(xiàng);

　　第二十一條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第二十二條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席，會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，會(huì)議通知至少應(yīng)提前三個(gè)工作日通知全體董事，通知內(nèi)容包括：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題、發(fā)出通知的日期、其他事項(xiàng)等;

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式原則上為會(huì)議方式;特殊情況下可以采取傳真、電視會(huì)議方式，但應(yīng)將議事過(guò)程做成記錄并由所有出席會(huì)議的監(jiān)事簽字。

　　出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄上簽名，監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。

　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致命公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可免除責(zé)任。

　　注：1、《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事機(jī)制和表決程序做了基本規(guī)定，但仍不足，需在本部分進(jìn)行補(bǔ)充完善監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則;

　　2、另一可行的做法是，股東可將監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則抽出作為公司章程附件單獨(dú)規(guī)定，約定如下幾項(xiàng)內(nèi)容：總則、監(jiān)事的構(gòu)成、義務(wù)和職權(quán)，監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事會(huì)主席的職權(quán)，監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、通知和出席，監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議程和議案，監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄，附則。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　注：公司法定代表人也可約定為執(zhí)行董事或經(jīng)理。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上且具有2/3表決權(quán)的其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　上款的同等條件系指同等的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同條件。即同等的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、數(shù)量、付款條件、履行期限、履行地點(diǎn)和方式、違約責(zé)任和解決爭(zhēng)議方法。

　　主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股東應(yīng)自收到購(gòu)買權(quán)通知之后30日內(nèi)或決議之日起15日內(nèi)，書面回復(fù)擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如果在前述期限屆滿后未書面回復(fù)或者明確表示不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)在收到書面回復(fù)之日起15日內(nèi)，予以書面答復(fù)是否轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，該期限屆滿未書面答復(fù)的，視為擬轉(zhuǎn)讓股東同意轉(zhuǎn)讓。如果其他股東明確表示行使部分優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為其放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十六條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　注：1、公司可根據(jù)實(shí)際需要對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款另行約定，如涉及到對(duì)股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無(wú)效;

　　2、章程可另行規(guī)定：禁止股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、禁止股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓、股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)不受內(nèi)部?jī)?yōu)先購(gòu)買權(quán)的限制等內(nèi)容;此外在章程中宜規(guī)定股權(quán)是否可分割轉(zhuǎn)讓，以免實(shí)踐中爭(zhēng)議;

　　3、公司法并沒(méi)有對(duì)什么是“同等條件”以及如何行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)(包括行權(quán)的方式、期限)進(jìn)行明確規(guī)定，為避免爭(zhēng)議對(duì)此應(yīng)進(jìn)行針對(duì)性設(shè)計(jì)。

　　第二十七條公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十八條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會(huì)決議解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條和《最高人民法院關(guān)于適用<公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》的規(guī)定判令解散依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十九條公司決議解散公司的，任一股東有以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)格購(gòu)買其他股東股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司的權(quán)利，多名股東購(gòu)買的按照出資比例購(gòu)買。

　　注：1、公司營(yíng)業(yè)期限可自由約定，如表述為長(zhǎng)期;公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù);

　　2、實(shí)踐中，多數(shù)章程的解散條款直接援引《公司法》第一百八十條有關(guān)公司解散的規(guī)定來(lái)擬定，沒(méi)考慮公司陷入“僵局”的具體情況的約定，導(dǎo)致實(shí)踐中不好操作。《公司法解釋二》第一條對(duì)“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”的僵局進(jìn)行了明確界定：“(一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(三)公司理事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。”因此設(shè)計(jì)本條款時(shí)宜如前表述。

　　3、第二十九條內(nèi)容設(shè)計(jì)，賦予公司股東可以按照何種價(jià)格購(gòu)買其他股東股權(quán)并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，在保證愿意退出股東的權(quán)利的同時(shí)，也最大程度上保證了公司延續(xù)經(jīng)營(yíng)的可能。

　　第三十條公司全部對(duì)外投資或擔(dān)保事宜，均由董事會(huì)成員1/2以上決議通過(guò)。

　　注：1、進(jìn)行該條內(nèi)容設(shè)計(jì)時(shí)，應(yīng)將對(duì)外投資及擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)明確：即或者由董事會(huì)決策，或者由股東會(huì)決策;

　　2、另一設(shè)計(jì)思路，也可將一定額度內(nèi)的投資、擔(dān)保的決策權(quán)授予董事會(huì)行使，當(dāng)超過(guò)限額時(shí)，決策權(quán)歸股東會(huì);

　　3、約定投資及擔(dān)保事項(xiàng)的表決程序，如對(duì)股東會(huì)而言，是以普通決議通過(guò)，還是以特別決議通過(guò)，應(yīng)當(dāng)明確約定;

　　4、公司應(yīng)盡量避免為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，無(wú)法避免時(shí)，則必須由股東會(huì)決議(注意章程不得另行約定)，否則該擔(dān)保無(wú)效。

　　第三十一條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照采用基礎(chǔ)資產(chǎn)法評(píng)估的價(jià)格，不高于最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值按股權(quán)比例計(jì)算份額收購(gòu)其股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　注：1、異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)是指在特定情況下對(duì)公司股東會(huì)決議持反對(duì)意見的股東所享有的要求公司以合理公平的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的權(quán)利，體現(xiàn)在《公司法》第七十四條、第一百四十二條。

　　2、實(shí)踐中，確定股份回購(gòu)的交易價(jià)格至關(guān)重要，正常情況下應(yīng)由公司與異議股東協(xié)商，無(wú)法達(dá)成一致的，異議股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)價(jià)格進(jìn)行裁量。對(duì)于有限責(zé)任公司而言，一般情況可參照股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合并方案或協(xié)議中確定的轉(zhuǎn)讓或合并對(duì)價(jià)來(lái)確定相應(yīng)的回購(gòu)價(jià)格。

　　第三十二條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　下列情形構(gòu)成濫用股東權(quán)利：

　　(一)股東未依法回避

　　(二)股東不合法查賬

　　(三)股東強(qiáng)令公司管理層出售資產(chǎn)

　　(四)股東竊取公司客戶資源

　　(五)股東竊取公司商業(yè)秘密

　　股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)按實(shí)際損失額的雙倍進(jìn)行賠償。

　　注：1、該條依據(jù)《公司法》第二十條，需明確何種情況下構(gòu)成濫用股東權(quán)利，宜根據(jù)公司具體情況對(duì)前述(一)(二)(三)(四)(五)的情況進(jìn)一步具體化進(jìn)行列舉說(shuō)明;

　　2、股東濫用股東權(quán)利，是否給其他股東造成了損失，往往很難明確判斷，可根據(jù)股東濫用權(quán)利而在一段時(shí)間內(nèi)使公司利潤(rùn)減少等標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)損失構(gòu)成要件在本條內(nèi)容中進(jìn)行約定;

　　3、需要明確賠償標(biāo)準(zhǔn)，如本條規(guī)定懲罰性雙倍賠償內(nèi)容。

　　第三十三條公司依法彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

　　第三十四條公司新增注冊(cè)資本時(shí)，由股東ABC按其實(shí)繳出資比例進(jìn)行增資，股東D無(wú)權(quán)增資，增資價(jià)款按公司上年度經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的凈資產(chǎn)值確定。

　　注：1、公司法對(duì)于未足額繳付出資時(shí)，如何享有分享權(quán)益和承擔(dān)虧損、行使表決權(quán)沒(méi)明確規(guī)定，需要根據(jù)股東實(shí)際情況在章程約定;

　　2、股東可對(duì)分紅權(quán)約定不按實(shí)繳的出資比例甚至不按出資比例分配;

　　3、如對(duì)增資優(yōu)先權(quán)沒(méi)有做出例如前述具體的約定，則依法定即按實(shí)繳出資比例認(rèn)繳所增資本。

　　第三十五條股東未按章程約定期限履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。

　　上述股東會(huì)決議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。

　　注：本條內(nèi)容供參考，可對(duì)“合理期限”以及“及時(shí)”進(jìn)行更為明確具體的約定以增加可操作性;

　　如果公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本全部實(shí)繳，可對(duì)本條內(nèi)容進(jìn)行修改、刪除。

　　第三十六條自然人股東死亡或喪失民事行為能力后，公司收購(gòu)其股權(quán)，并對(duì)該股東或其合法繼承人給付與其股權(quán)相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)對(duì)價(jià)，計(jì)算方法為按照采用基礎(chǔ)資產(chǎn)法評(píng)估的價(jià)格，不高于最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值按股權(quán)比例份額計(jì)算其股權(quán)價(jià)值。

　　注：對(duì)自然人股東的繼承如不做約定，依法定即其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第三十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，于次年三月三十一日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　注：1、《公司法》第一百六十五條第一款將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東的期限賦予了章程規(guī)定;2、目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告，公司可根據(jù)實(shí)際情況確定是否需要審計(jì)。

　　第三十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由董事會(huì)決定。

　　注：公司法規(guī)定聘用、解聘的權(quán)利只能是股東會(huì)或者董事會(huì)，不能由經(jīng)理等高層管理人員行使;

　　第三十九條公司高級(jí)管理人員指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　注：公司法第二十一條、五十一條、五十三條對(duì)高級(jí)管理人員設(shè)定了相對(duì)較重的義務(wù)，公司制定章程時(shí)可根據(jù)實(shí)際情況，將必要的人員列為高級(jí)管理人員。

　　第八章附則

　　第四十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十二條本章程一式十份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　注：章程份數(shù)等，根據(jù)情況設(shè)定。

　　全體股東(簽字、蓋章)

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