有限公司章程兩個(gè)以上股東

時(shí)間：2023-06-11 06:40:51 章程我要投稿

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有限公司章程范本（兩個(gè)以上股東）

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有限公司章程范本（兩個(gè)以上股東）

　　有限公司章程范本(兩個(gè)以上股東)

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二條公司類型為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：xxxx有限公司(以下簡稱“公司)。

　　第五條公司住所：xx省xx市xx縣(區(qū))xx路xx號。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：(參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》規(guī)范填寫)。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條　公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣xx萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本的公告，并自公告之日起45天后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第八條股東姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資比例、出資方式、繳納出資時(shí)間：

　　(注：一次性繳足的，可不分首期、第二期、……，股東亦可不在章程中規(guī)定出資期限，由股東根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營需要決定出資計(jì)劃)

　　第九條股東xx以xx出資，經(jīng)評估作價(jià)xx萬元，X年X月X日已過戶移交公司。(股東全部以貨幣出資的，此條可刪除)

　　第十條股東以xx凈資產(chǎn)出資，經(jīng)評估作價(jià)xx萬元。(不屬于企業(yè)改制的，此條可刪除)

　　第十一條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，備置股東名冊。

　　第十二條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資。股東不按期足額繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第五章　公司股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十三條公司股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第十四條　公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資。

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第十六條股東向全體股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)以同等條件購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第七章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十二) 修改公司章程。

　　第十八條　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十九條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每半年召開一次。

　　第二十一條　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十二條　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十三條　公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條　執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十五條　公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會(huì)聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條　執(zhí)行董事或經(jīng)理(此處選其一)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　第二十七條　公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)公司會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持公司會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持公司會(huì)議;

　　(五)向公司會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十八條　公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十九條公司依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，制作會(huì)計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)報(bào)告依法應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證的，應(yīng)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。

　　第三十條公司利潤分配按照有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十一條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十二條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

　　第三十四條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第三十五條　勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條　公司的營業(yè)期限為X年或長期(此處選其一)，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

　　(六)被人民法院依法宣告破產(chǎn);

　　(七)其他法定事由需要解散的。

　　第三十八條公司因本章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

　　第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)處理對外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;

　　(五)清繳所欠稅款;

　　(六)清理債權(quán)債務(wù);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第四十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第四十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　　1、支付清算費(fèi)用;

　　2、支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　3、繳納所欠稅款;

　　4、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條公司因本章程第三十七條第(六)項(xiàng)情形而解散的，依照有關(guān)破產(chǎn)的法律事實(shí)破產(chǎn)清算。

　　第十章　附則

　　第四十七條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四十八條　公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第四十九條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第五十條　本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十一條本章程一式X份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　蓋章(非自然人股東)：

　　簽名(自然人股東)：

　　X年X月X日

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